Einleitung
Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin (GmbH) yaradılması biznes ideyalarını həyata keçirmək istəyən sahibkarlar üçün mühüm addımdır. GmbH aydın hüquqi struktur və səhmdarlar üçün məhdud məsuliyyət də daxil olmaqla çoxsaylı üstünlüklər təklif edir. Bu o deməkdir ki, korporativ borclar yarandıqda səhmdarların şəxsi aktivləri qorunur. GmbH Almaniyada çox məşhurdur, çünki həm kiçik, həm də böyük şirkətlər üçün uyğundur.
Bu yazıda biz GmbH-nin yaradılmasının ən vacib hüquqi aspektlərinə dərindən nəzər salacağıq. Biz yalnız qanuni tələblərə deyil, həm də GmbH-nin uğurla qurulması üçün zəruri olan praktiki addımlara baxırıq. Sonradan hüquqi problemlərin qarşısını almaq üçün bütün müvafiq qayda və qaydalardan xəbərdar olmaq çox vacibdir.
Nizamnamə, nizamnamə kapitalı, səhmdarların və idarəedici direktorların rolu kimi mövzuları araşdıracağıq. Bu məqalənin məqsədi potensial təsisçilərə GmbH-nin yaradılması prosesi haqqında hərtərəfli məlumat vermək və nəzərə alınmalı vacib məqamları qeyd etməkdir.
Bir GmbH nədir?
Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət (GmbH) Almaniyada ən məşhur biznes formalarından biridir. O, korporasiyanın üstünlüklərini tərəfdaşlığın çevik strukturları ilə birləşdirir. GmbH bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən təsis edilə bilər və səhmdarlara mühüm hüquqi müdafiə təklif edir: onların məsuliyyəti şirkətin aktivləri ilə məhdudlaşır, yəni şirkətin borcları zamanı şəxsi aktivlər risk altında deyil.
GmbH-nin yaradılması üçün minimum 25.000 avro nizamnamə kapitalı tələb olunur və bunun ən azı yarısı, yəni 12.500 avro qeydiyyatdan keçərkən ödənilməlidir. Bu maliyyə bazası şirkət üçün müəyyən dərəcədə ciddilik və sabitlik təmin edir. Daxili qaydaları və prosesləri müəyyən edən tərəfdaşlıq müqaviləsi notariat qaydasında təsdiqlənməlidir.
GmbH-nin digər üstünlüyü idarəetmənin təşkilində çeviklikdir. Səhmdarlar özləri idarəedici direktor kimi çıxış edə və ya kənar şəxslər təyin edə bilərlər. Bu, şirkətin xüsusi ehtiyaclarına fərdi uyğunlaşma imkanı verir.
Xülasə, GmbH həm hüquqi təhlükəsizlik, həm də əməliyyat çevikliyi axtaran sahibkarlar üçün cəlbedici seçimdir. Xüsusilə kiçik və orta şirkətlər və yeni başlayanlar üçün uyğundur.
GmbH-nin yaradılması üçün hüquqi əsas
Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin (GmbH) yaradılması Almaniyada biznesə başlamağın məşhur yoludur. GmbH-nin yaradılmasının hüquqi əsasları bu şirkət formasının yaradılması, təşkili və ləğvi üçün çərçivə şərtlərini müəyyən edən GmbH Qanununda (GmbHG) müəyyən edilmişdir.
GmbH-nin yaradılmasının mərkəzi elementi həm də təşkilatın nizamnaməsi kimi tanınan tərəfdaşlıq müqaviləsidir. Bu müqavilə GmbH-nin daxili işlərini tənzimləyir və notarial qaydada təsdiq edilməlidir. Ortaqlıq müqaviləsində, digər şeylərlə yanaşı, şirkətin adı, şirkətin qeydiyyat yeri, cəmiyyətin obyekti və nizamnamə kapitalının miqdarı göstərilməlidir. Diqqətlə hazırlanmış tərəfdaşlıq müqaviləsi GmbH-nin hüquqi sabitliyi və fəaliyyəti üçün çox vacibdir.
GmbH üçün minimum nizamnamə kapitalı 25.000 avro təşkil edir və təsis edildikdə ən azı 12.500 avro nağd şəkildə ödənilməlidir. Bu tənzimləmə kreditorların qorunmasına xidmət edir və şirkətin biznes fəaliyyətinə başlamaq üçün kifayət qədər maliyyə resurslarına malik olmasını təmin edir. Səhmdarlar yalnız sərmayələrinin məbləğinə qədər məsuliyyət daşıyırlar ki, bu da digər şirkət formalarına nisbətən əhəmiyyətli bir üstünlük təşkil edir.
Başlanğıc mərhələsində digər vacib addım kommersiya reyestrində qeydiyyatdan keçməkdir. Qeydiyyat notarius tərəfindən aparılmalıdır və ortaqlıq müqaviləsinə əlavə olaraq, idarəedici direktorlar və səhmdarlar və onların təmsilçilik səlahiyyətləri haqqında məlumatlar da daxildir. Uğurlu qeydiyyatdan sonra GmbH hüquq qabiliyyəti əldə edir və rəsmi olaraq iş apara bilər.
Bu əsas tələblərə əlavə olaraq, təsisçilər vergi aspektlərini də nəzərə almalıdırlar. GmbH korporasiya vergisinə və zəruri hallarda ticarət vergisi və ya satış vergisi kimi digər vergilərə tabedir. Vergi məsləhətçisinin erkən məsləhəti vergi tələlərindən qaçmağa və optimal vergi planlaşdırmasına nail olmağa kömək edə bilər.
Ümumilikdə, GmbH-nin yaradılmasının hüquqi bazası aydın şəkildə tənzimlənir və sahibkarlar üçün həm müdafiə, həm də struktur təklif edir. Hərtərəfli hazırlıq və bütün qanuni tələblərə uyğunluq şirkətin uzunmüddətli uğuru üçün vacibdir.
Səhmdarlar və onların GmbH təsis edərkən hüquqları
Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin (GmbH) yaradılması zamanı səhmdarlar mərkəzi rol oynayırlar. Onlar təkcə şirkətin sahibləri deyil, həm də onun dizaynında və qərarların qəbulunda ciddi şəkildə iştirak edirlər. Səhmdarların hüquqları GmbH Qanununda (GmbHG) müəyyən edilmişdir və şirkətin düzgün işləməsi üçün vacib olan müxtəlif aspektləri ehtiva edir.
Səhmdarların əsas hüququ səsvermə hüququdur. Hər bir üzv adətən bir səhm üçün bir səsə malikdir, yəni daha böyük səhmlər qərarlara daha çox təsir edir. Bu səsvermə hüququ xüsusilə tərəfdaşlıq müqaviləsinə dəyişikliklər və ya idarəedici direktorların təyin və vəzifədən azad edilməsi kimi mühüm qərarlar üçün istifadə olunur.
Bundan əlavə, səhmdarların məlumat almaq hüququ var. Siz şirkətin statusu haqqında öyrənmək üçün GmbH-nin kitablarına və sənədlərinə baxa bilərsiniz. Bu, cəmiyyətdə şəffaflığı və etimadı təşviq edir.
Digər mühüm hüquq mənfəəti bölüşdürmək hüququdur. Səhmdarlar GmbH-də iştiraklarına uyğun gələn mənfəətdən pay almaq hüququna malikdirlər. Dəqiq bölgü tərəfdaşlıq müqaviləsində tənzimlənir, baxmayaraq ki, zərərin bölüşdürülməsi üçün müddəalar da edilə bilər.
Bundan əlavə, səhmdarlar ortaqlıq müqaviləsinin bir hissəsi kimi xüsusi hüquqlar barədə razılığa gələ bilərlər, məsələn, müəyyən qərarlarda üstünlük hüququ və ya birgə təyinat hüququ. Bu fərdi müqavilələr şirkətin strateji istiqaməti və sabitliyi üçün həlledici ola bilər.
Bütövlükdə, potensial səhmdarların öz hüquqlarını dəqiq bilməsi və gələcəkdə anlaşılmazlıqların və münaqişələrin qarşısını almaq üçün onları tərəfdaşlıq müqaviləsində aydın şəkildə müəyyənləşdirməsi vacibdir.
GmbH təsis edərkən səhm kapitalı və töhfə öhdəlikləri
Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət (GmbH) yaradılarkən nizamnamə kapitalı mərkəzi rol oynayır. Nizamnamə kapitalı GmbH-nin maliyyə əsasıdır və təsis edildikdə ən azı 25.000 avro olmalıdır. Bu, şirkətin öhdəliklərini ödəmək və sabit fəaliyyətə başlamaq üçün kifayət qədər vəsaitə malik olmasını təmin etmək üçün nəzərdə tutulmuş qanuni məbləğdir.
Əmanət öhdəlikləri nizamnamə kapitalı ilə sıx bağlıdır. Hər bir tərəfdaş nizamnamə kapitalındakı payını pul töhfələri və ya natura şəklində töhfələr şəklində ödəməyə borcludur. Nağd pul depozitləri üçün GmbH kommersiya reyestrində qeydiyyatdan keçməzdən əvvəl biznes hesabına ən azı 12.500 avro ödənilməlidir. Bu əmanət mühüm əhəmiyyət kəsb edir, çünki o, kapital resurslarının sübutu kimi xidmət edir və buna görə də məsuliyyətin məhdudlaşdırılması üçün hüquqi əsas yaradır.
Natura şəklində töhfələr isə daşınmaz əmlak, maşınlar və ya patentlər kimi aktivlər ola bilər ki, bu da nizamnamə kapitalının yerinə yetirilməsinə töhfə verə bilər. Bununla belə, qeyd etmək lazımdır ki, natura şəklində töhfələr xüsusi qiymətləndirmə tələb edir və tərəfdaşlıq müqaviləsində dəqiq təsvir edilməlidir.
Bu qaydalara riayət etmək təkcə müəssisənin özü üçün deyil, həm də GmbH-nin sonrakı fəaliyyəti üçün vacibdir. Qeyri-kafi əmanət hüquqi nəticələrə və hətta şirkət maliyyə çətinliyi ilə üzləşərsə, səhmdarlar üçün məsuliyyətə səbəb ola bilər.
Xülasə, demək olar ki, nizamnamə kapitalı və əlaqəli töhfə öhdəlikləri GmbH təsis edərkən vacib aspektlərdir. Onlar təkcə şirkət üçün maliyyə əsasını təşkil etmir, həm də kreditorların və səhmdarların maraqlarını qoruyur.
Tərəfdaşlıq müqaviləsi: GmbH-nin yaradılması üçün vacib aspektlər
Tərəfdaşlıq müqaviləsi GmbH (məhdud məsuliyyətli cəmiyyət) yaradılarkən mərkəzi sənəddir. O, səhmdarların qarşılıqlı əlaqəsi üçün əsas qayda və qaydaları müəyyən edir və buna görə də şirkətin düzgün işləməsi üçün mühüm əhəmiyyət kəsb edir. Bu məqalə GmbH-nin yaradılması kontekstində tərəfdaşlıq müqaviləsinin ən mühüm aspektlərini izah edir.
Tərəfdaşlıq müqaviləsinin vacib hissəsi şirkətin məqsədinin müəyyən edilməsidir. Bu, GmbH-nin hansı fəaliyyətləri həyata keçirəcəyini və aydın və dəqiq şəkildə tərtib edilməli olduğunu təsvir edir. Düzgün müəyyən edilmiş korporativ məqsəd təkcə kommersiya reyestrində qeydiyyata düşməyə deyil, həm də şirkətin strateji istiqamətinə kömək edir.
Digər mühüm məqam səhmdarların strukturu ilə bağlı qaydalardır. Tərəfdaşlıq müqaviləsində bütün tərəfdaşların adları və ünvanları və onların payları qeyd edilməlidir. Bu məlumat şirkət daxilində hüquq və öhdəlikləri, xüsusən səsvermə hüquqları və mənfəətin bölüşdürülməsi ilə bağlı aydınlaşdırmaq üçün çox vacibdir.
Bundan əlavə, ortaqlıq müqaviləsində idarəetmə ilə bağlı qaydalar tərtib edilməlidir. Bu, kimin idarəedici direktor kimi çıxış etdiyini, onların hansı səlahiyyətlərə malik olduğunu və GmbH daxilində qərarların necə qəbul edildiyini müəyyən edir. Səhmdarlar arasında anlaşılmazlıqların və ya münaqişələrin qarşısını almaq üçün aydın təlimatlar yaratmaq vacibdir.
Digər aspekt səhmlərin köçürülməsi ilə bağlı müddəalara aiddir. Tərəfdaşlıq müqaviləsi səhmlərin satıla və ya başqasına verilə biləcəyi şərtləri tənzimləməlidir. Bu, şirkəti arzuolunmaz xarici təsirlərdən qoruyur və səhmdar strukturunda müəyyən sabitliyi təmin edir.
Nəhayət, GmbH-nin ləğvi ilə bağlı qaydalar da müqavilədə qeyd edilməlidir. Buraya həm könüllü ləğvetmə üsulları, həm də müflisləşmə və ya səhmdarlar arasında mübahisə zamanı prosedur daxildir.
Ümumiyyətlə, tərəfdaşlıq müqaviləsi GmbH təsis edərkən həlledici rol oynayır. O, bütün biznes fəaliyyəti üçün hüquqi baza təşkil edir və potensial münaqişələrin erkən mərhələdə aydınlaşdırılmasına kömək edir. Buna görə də bu müqaviləni diqqətlə hazırlamaq və lazım gəldikdə hüquqi məsləhət axtarmaq məsləhətdir.
Notarial təsdiq və kommersiya reyestrində qeydiyyat
Notarial şəhadətnamə GmbH-nin yaradılmasında vacib addımdır. Bu, tərəfdaşlıq müqaviləsinin və səhmdarların qərarlarının hüquqi cəhətdən məcburi olmasına xidmət edir. Notarius səhmdarların şəxsiyyətini yoxlayır və bütün qanuni tələblərin yerinə yetirilməsini təmin edir. Buraya, digər məsələlərlə yanaşı, nizamnamə kapitalının müəyyən edilməsi və idarəetmə qaydaları daxildir. Notarius bütün müvafiq məlumatları ehtiva edən və bütün səhmdarlar tərəfindən imzalanmalı olan notariat sənədi yaradır.
Notariat təsdiqindən sonra GmbH kommersiya reyestrində qeydiyyata alınır. Bu addım çox vacibdir, çünki GmbH yalnız kommersiya reyestrinə daxil edildikdə hüquqi qabiliyyətə malik olur. Qeydiyyat həm də bütün lazımi sənədlərin təqdim olunmasını təmin edən notarius tərəfindən aparılmalıdır. Buraya notariat hərəkətindən əlavə, səhmdarların siyahısı və ödənilmiş nizamnamə kapitalının sübutu da daxildir.
Kommersiya reyestrində qeydiyyat adətən dövlətlərin ümumi reyestr portalı vasitəsilə elektron şəkildə həyata keçirilir. Notarius bütün prosesi öz üzərinə götürür və lazımi sənədləri təqdim edir. Qeyd etmək vacibdir ki, kommersiya reyestrinə müvəffəqiyyətlə daxil olduqdan sonra üçüncü şəxslərə GmbH-nin mövcudluğu barədə məlumat verən elan verilir.
Xülasə, demək olar ki, həm notariat təsdiqi, həm də kommersiya reyestrində qeydiyyat GmbH təsis edərkən əvəzedilməz addımlardır. Onlar təkcə iştirak edən hər kəs üçün hüquqi təhlükəsizliyi təmin etmir, həm də üçüncü tərəflərə qarşı şəffaflıq yaradır və beləliklə, yeni yaradılmış şirkətə etimadı təmin edir.
GmbH təsis edərkən idarəedici direktorların məsuliyyəti və məsuliyyəti
GmbH-ni təsis edərkən idarəedici direktorların məsuliyyəti və məsuliyyəti həm hüquqi, həm də iqtisadi nəticələri ola bilən mərkəzi aspektlərdir. GmbH-nin idarəedici direktorları yalnız şirkətin əməliyyat idarəçiliyinə cavabdeh deyil, həm də əhəmiyyətli hüquqi məsuliyyət daşıyırlar. Bu məsuliyyətə hüquqi qaydalara riayət etmək, düzgün uçot və səhmdarların maraqlarının qorunması daxildir.
Direktorun ən vacib vəzifələrindən biri qayğıkeşlikdir. Bu, idarəedici direktorların ehtiyatlı və vicdanlı bir iş menecerinin qayğısı ilə öz tapşırıqlarını yerinə yetirməli olduğunu bildirir. Uğursuzluq və ya səhlənkar qərarlar şəxsi məsuliyyət iddialarına səbəb ola bilər. Müflisləşmə və ya maliyyə çətinlikləri halında bu o demək ola bilər ki, direktorlar öz vəzifələrini pozduqları təqdirdə şirkətin öhdəlikləri üçün şəxsən məsuliyyət daşıyırlar.
Bundan əlavə, idarəedici direktorlar nizamnamə kapitalının tam ödənilməsini və səhmdarlara icazəsiz ödənişlərin edilməməsini təmin etməlidirlər. Şirkətin aktivlərindən sui-istifadə də şəxsi məsuliyyətə səbəb ola bilər.
Digər mühüm məqam isə maraqların toqquşmasını açıqlamaq öhdəliyidir. İdarəedici direktorlar potensial konfliktləri şəffaf etməli və şirkətin hesabına öz maraqlarına uyğun iş aparmamalıdırlar. Əks halda, siz nəinki hüquqi nəticələri, həm də səhmdarların və biznes tərəfdaşlarının etibarını itirə bilərsiniz.
Xülasə, demək olar ki, GmbH təsis edərkən idarəedici direktorların məsuliyyəti və məsuliyyəti genişdir. Şəxsi riskləri minimuma endirmək və şirkəti uğurla idarə etmək üçün diqqətli planlaşdırma və hüquqi bazanın dərindən dərk edilməsi vacibdir.
GmbH təsis edərkən vergi aspektləri
Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin (GmbH) yaradılması həm təsisçilər, həm də mövcud səhmdarlar üçün böyük əhəmiyyət kəsb edən müxtəlif vergi aspektlərini əhatə edir. Əvvəla, qeyd etmək lazımdır ki, GmbH hüquqi şəxs hesab olunur və buna görə də müstəqil olaraq vergiyə cəlb olunur. Bu o deməkdir ki, GmbH öz mənfəətindən korporativ vergi ödəməlidir ki, bu da hazırda Almaniyada 15% təşkil edir. Bundan əlavə, korporasiya vergisi üzrə 5,5% həmrəylik əlavəsi var.
Digər mühüm məqam ticarət vergiləridir. Ticarət vergisinin məbləği bələdiyyədən asılı olaraq dəyişir və 17%-ə qədər ola bilər. GmbH-nin qurulduğu bələdiyyənin müvafiq qiymətləndirmə dərəcəsini əvvəlcədən öyrənmək məsləhətdir.
Səhmdarlar həmçinin qeyd etməlidirlər ki, mənfəətin onlara bölüşdürülməsi də vergiyə cəlb olunur. Bunlar həmrəylik əlavəsi daxil olmaqla 26,375% kapital mənfəət vergisinə tabedir. Buna görə də, təsisçilər mənfəəti necə yenidən investisiya etmək və ya bölüşdürmək istədiklərini əvvəlcədən düşünməlidirlər.
Bundan əlavə, təsisçilər vergi üstünlüklərindən, xüsusən də əsas vəsaitlərin amortizasiyası və ya əməliyyat xərcləri hesabına faydalana bilərlər. Bunlar vergi tutulan mənfəəti azaldır və bununla da GmbH-nin vergi yükünü azaldır.
Digər aspekt satış vergisidir: GmbH ümumiyyətlə satışından satış vergisi toplamalı və ödəməlidir. Bununla belə, nəzərə alınmalı olan kiçik müəssisələr üçün müəyyən istisna məhdudiyyətləri və qaydaları var.
Ümumiyyətlə, bütün vergi öhdəliklərini və variantlarını optimal şəkildə planlaşdırmaq və istifadə etmək üçün ilkin mərhələdə vergi məsləhətçisi ilə görüşmək məsləhətdir.
Nəticə: GmbH təsis edərkən ən vacib hüquqi aspektlər
GmbH-nin yaradılması sahibkarlar üçün diqqətli planlaşdırma və hüquqi aspektlərin nəzərə alınmasını tələb edən mühüm addımdır. Əvvəla, nizamnamə kapitalı ən azı 25.000 avro olmalıdır və bunun ən azı yarısı şirkət yaradılarkən ödənilməlidir. Bu, şirkətin kifayət qədər maliyyə resurslarına malik olmasını təmin edir.
Digər mərkəzi məqam səhmdarların hüquq və vəzifələrini tənzimləyən tərəfdaşlıq müqaviləsidir. Sonrakı münaqişələrin qarşısını almaq üçün bu müqavilə aydın şəkildə tərtib edilməlidir. Bundan əlavə, GmbH-nin rəsmi şəkildə fəaliyyətə başlaması üçün ortaqlıq müqaviləsinin notarial təsdiqi, ardınca kommersiya reyestrində qeydiyyatdan keçmək lazımdır.
Direktorların məsuliyyəti də mühüm rol oynayır. Onlar biznesin düzgün aparılmasına görə məsuliyyət daşıyırlar və qanuni qaydaları pozduqları və ya qayğı öhdəliyini pozduqları təqdirdə şəxsən məsuliyyət daşıya bilərlər.
Nəhayət, vergi aspektləri diqqətdən kənarda qalmamalıdır. GmbH korporativ gəlir vergisinə və zəruri hallarda digər vergilərə cəlb olunur. Sağlam vergi məsləhətləri burada dəyərli dəstək verə bilər.
Ümumilikdə, GmbH-nin yaradılması uzunmüddətli uğur və iştirak edən hər kəsin təhlükəsizliyini təmin etmək üçün qanunvericilik bazası haqqında hərtərəfli bilik tələb edir.
Əvvələ qayıt
