Einleitung
Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin (GmbH) yaradılması bir çox sahibkarlar və yeni başlayanlar üçün əhəmiyyətli bir addımdır. O, təkcə hüquqi struktur deyil, həm də səhmdarlara öz biznes məqsədlərinə effektiv şəkildə nail olmaq imkanı verən çoxsaylı üstünlüklər təqdim edir. Müasir iş dünyasında potensial tələlərin qarşısını almaq üçün qanunvericilik bazasından xəbərdar olmaq çox vacibdir.
Bu girişdə biz GmbH-nin yaradılmasının əsas aspektlərini araşdıracağıq və təsisçilərin nəzərə almalı olduğu ən vacib hüquqi sualları həll edəcəyik. GmbH Almaniyada məşhur hüquqi formadır, çünki o, səhmdarlar üçün məhdud məsuliyyət təklif edir və eyni zamanda şirkətin idarə edilməsində müəyyən dərəcədə çevikliyə imkan verir.
Biz hüquqi tələblərdən tutmuş inzibati tapşırıqlara qədər GmbH yaratmaq üçün tələb olunan addımları nəzərdən keçirəcəyik. Bu məqalənin məqsədi təşəbbüskar sahibkarlara GmbH-nin yaradılmasının əsas aspektləri haqqında aydın icmal vermək və onlara əsaslandırılmış qərarlar qəbul etməkdə kömək etməkdir.
Bir GmbH nədir?
Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət (GmbH) Almaniyada və bir çox başqa ölkələrdə ən məşhur biznes formalarından biridir. O, sahibkarlara öz öhdəliklərini şirkətin aktivləri ilə məhdudlaşdırmaq imkanını təklif edir, yəni maliyyə çətinlikləri və ya hüquqi problemlər zamanı borcların ödənilməsi üçün yalnız GmbH-nin aktivlərindən istifadə oluna bilər. Tərəfdaşların şəxsi aktivləri ümumiyyətlə təsirsiz qalır.
GmbH-nin yaradılması üçün ən azı bir tərəfdaş və minimum 25.000 avroluq nizamnamə kapitalı tələb olunur, buna görə də şirkət təsis edilərkən nizamnamə kapitalının ən azı yarısı (12.500 avro) ödənilməlidir. GmbH-nin daxili qaydalarını və strukturlarını müəyyən edən tərəfdaşlıq müqaviləsi notarial qaydada təsdiqlənməlidir.
GmbH-nin digər üstünlüyü şirkətin strukturlaşdırılmasında çeviklikdir. Səhmdarlar qərar qəbul etmə və mənfəət bölgüsünü ehtiyaclarına uyğun formalaşdırmaq üçün tərəfdaşlıq müqaviləsində müxtəlif qaydalar müəyyən edə bilərlər.
Bundan əlavə, GmbH Ticarət Məcəlləsi (HGB) kimi müəyyən hüquqi qaydalara tabedir. Bu qaydalar, digər məsələlərlə yanaşı, mühasibat uçotu öhdəliklərini və kommersiya reyestrində dərc edilməsi öhdəliklərini tənzimləyir.
Ümumilikdə, GmbH müəyyən bir təhlükəsizlik səviyyəsini istəyən və eyni zamanda bir korporasiyanın üstünlüklərindən faydalanmaq istəyən sahibkarlar üçün cəlbedici seçimdir.
GmbH-nin yaradılmasının üstünlükləri
Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin (GmbH) yaradılması onu sahibkarlar üçün məşhur hüquqi forma edən çoxsaylı üstünlüklər təklif edir. Ən böyük üstünlüklərdən biri məsuliyyətin məhdudlaşdırılmasıdır. Səhmdarlar şəxsi aktivləri ilə deyil, yalnız yatırdıqları kapitalla məsuliyyət daşıyırlar. Bu, maliyyə çətinlikləri və ya hüquqi mübahisələr zamanı səhmdarların şəxsi aktivlərini qoruyur.
Digər üstünlük şirkət idarəçiliyində çeviklikdir. GmbH sahiblik və idarəetmə arasında aydın fərq qoymağa imkan verir. Səhmdarlar kənar idarəedici direktorları təyin edə bilərlər ki, bu, səhmdarların malik olmadığı mütəxəssis bilikləri tələb olunduqda xüsusilə faydalıdır.
Bundan əlavə, GmbH biznes tərəfdaşlarına və banklara yüksək səviyyədə etibar təklif edir. Kommersiya reyestrinə rəsmi giriş sabitlik və peşəkarlıqdan xəbər verir ki, bu da müştərilər və investorlar əldə edərkən böyük fayda verə bilər.
Digər müsbət cəhət vergi rejimidir. GmbH-lər çox vaxt müxtəlif vergi üstünlüklərinə, məsələn, şirkətə mənfəəti yenidən investisiya etmək və bununla da vergilərə qənaət etmək imkanı əldə edirlər. Mənfəətin səhmdarlara bölüşdürülməsi imkanı vergi məqsədləri üçün də optimallaşdırıla bilər.
Nəhayət, GmbH ardıcıl planlaşdırma və şirkət satışları baxımından da üstünlüklər təklif edir. Səhmlərin üçüncü tərəflərə ötürülməsi nisbətən sadədir, bu da şirkəti satmağı və ya köçürməyi asanlaşdırır.
Ümumiyyətlə, GmbH-nin yaradılması həm hüquqi, həm də iqtisadi üstünlüklər təklif etdiyi üçün bir çox sahibkarlar üçün cəlbedici seçimdir.
GmbH-nin yaradılması üçün hüquqi tələblər
Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin (GmbH) yaradılması Almaniyada sahibkarlar üçün məşhur seçimdir, çünki o, məsuliyyətin məhdudlaşdırılması da daxil olmaqla, çoxsaylı üstünlüklər təklif edir. Bununla belə, GmbH təsis edilməzdən əvvəl müəyyən qanuni tələblər yerinə yetirilməlidir.
Əsas tələblərdən biri tərəfdaşlıq müqaviləsinin tərifidir. Bu müqavilə GmbH-nin daxili işlərini tənzimləyir və notarial qaydada təsdiq edilməlidir. Tərəfdaşlıq müqaviləsində şirkətin adı, şirkətin qeydiyyatdan keçmiş ofisi, GmbH-nin məqsədi və nizamnamə kapitalının məbləği haqqında məlumatlar olmalıdır. Nizamnamə kapitalı ən azı 25.000 avro olmalıdır, şirkət yaradılarkən ən azı 12.500 avro ödənilməlidir.
Digər mühüm addım isə idarəedici direktorların təyin edilməsidir. GmbH-yə biznesi idarə edən və xaricdə görünən ən azı bir idarəedici direktor lazımdır. İdarəedici direktorun milliyyəti və ya yaşayış yeri ilə bağlı xüsusi tələblər yoxdur; Lakin məhkəmənin qərarı ilə fəaliyyət qabiliyyətini itirmiş və ya qanunu pozmuş şəxslər idarəedici direktor təyin edilə bilməzlər.
Tərəfdaşlıq müqaviləsi tərtib edildikdən və idarəedici direktorlar təyin edildikdən sonra GmbH kommersiya reyestrində qeydiyyata alınmalıdır. Bu, bütün lazımi sənədləri təqdim edən notarius tərəfindən edilir. Kommersiya reyestrinə daxil olmaq GmbH-yə hüquq qabiliyyətini verir və onu rəsmi olaraq şirkət edir.
Bu addımlarla yanaşı, vergi aspektləri də nəzərə alınmalıdır. GmbH təsis edildikdən sonra vergi idarəsində qeydiyyatdan keçməli və vergi nömrəsi üçün müraciət etməlidir. Siz həmçinin mümkün ƏDV identifikasiya nömrələrini öyrənməlisiniz, xüsusən də beynəlxalq biznes planlaşdırılırsa.
Yekun olaraq demək olar ki, GmbH-nin yaradılması üçün qanuni tələblər yaxşı qurulmuşdur və aydın addımlar verir. Diqqətlə planlaşdırma və bu qaydalara riayət etmək sahibkarlığa uğurlu başlanğıc üçün çox vacibdir.
GmbH təsis edərkən səhmdarlar və nizamnamə kapitalı
GmbH təsis edərkən, səhmdarlar və nizamnamə kapitalı mərkəzi rol oynayır. Səhmdarlar şirkətdə səhmlərə sahib olan və buna görə də onun taleyinə cavabdeh olan insanlar və ya şirkətlərdir. GmbH ən azı bir tərəfdaş tərəfindən təsis edilə bilər, baxmayaraq ki, tərəfdaşların sayında yuxarı məhdudiyyət yoxdur. Bu, həm fərdi təsisçilərə, həm də investor qruplarına GmbH yaratmağa imkan verir.
GmbH təsis edərkən nizamnamə kapitalı başqa bir vacib cəhətdir. Bu, ən azı 25.000 avro olmalıdır, şirkət qurulanda ən azı 12.500 avro nağd şəkildə ödənilməlidir. Nizamnamə kapitalı şirkət üçün maliyyə əsası kimi xidmət edir və öhdəlik aktivi kimi çıxış etdiyi üçün müflisləşmə zamanı kreditorları qoruyur.
Nizamnamə kapitalı pul və ya maddi sərvət şəklində qoyula bilər. Lakin maddi sərvətlərə münasibətdə dəyəri dəqiq müəyyən edilməli və lazım gəldikdə qiymətləndirici tərəfindən qiymətləndirilməlidir. Bütün tərəfdaşların öz töhfələrini tam şəkildə vermələri vacibdir, çünki natamam töhfələr hüquqi nəticələrə səbəb ola bilər.
Səhmdarlar nəinki kapital qoydular, həm də GmbH daxilində qərarlar üçün məsuliyyət daşıyırlar. Səhmdarların yığıncaqlarında iştirak etmək və tərəfdaşlıq müqaviləsinə dəyişikliklər və ya mənfəətdən istifadə kimi mühüm məsələlərdə səs vermək hüququnuz var.
Xülasə, demək olar ki, həm səhmdarların seçilməsi, həm də nizamnamə kapitalının düzgün idarə edilməsi GmbH-nin uğuru üçün çox vacibdir. Buna görə də diqqətli planlaşdırma və hüquqi məsləhət vacibdir.
Notariat şəhadətnaməsi və tərəfdaşlıq müqaviləsi
Notariat təsdiqi GmbH-nin yaradılmasında mühüm addımdır. Tərəfdaşlıq müqaviləsinin hüquqi cəhətdən etibarlı və məcburi olmasını təmin edir. Tərəfdaşlıq müqaviləsinin özü GmbH-nin əsas şərtlərini, o cümlədən səhmdarları, nizamnamə kapitalını və rəhbərliyi tənzimləyir.
Tərəfdaşlıq müqaviləsi effektiv olması üçün müəyyən qanuni tələblərə cavab verməlidir. Buraya şirkətin adının, şirkətin qeydiyyatdan keçmiş ofisinin və müəyyən edilmiş nizamnamə kapitalının göstərilməsi daxildir. GmbH üçün minimum nizamnamə kapitalı 25.000 avro təşkil edir və bunun ən azı yarısı qeydiyyatdan əvvəl kommersiya reyestrinə ödənilməlidir.
Notariat şəhadətləndirilməsi adətən notariusla şəxsi görüşdə aparılır. Bu, bütün səhmdarların iştirakını və müqaviləyə razılıq verməsini təmin edir. Notariusun vəzifəsi səhmdarların şəxsiyyətini yoxlamaq və onların qərarlarının hüquqi nəticələri barədə onlara məlumat verməkdir.
Digər vacib cəhət müqavilənin notariat qaydasında saxlanmasıdır. Notarius tərəfdaşlıq müqaviləsinin məzmununun qeydini aparır və onu etibarlı şəkildə saxlayır. Bu, sonrakı mübahisələr və ya qeyri-müəyyənliklər halında böyük əhəmiyyət kəsb edə bilər.
Xülasə olaraq demək olar ki, notariat şəhadətnaməsi və tərəfdaşlıq müqaviləsi GmbH-nin təsis prosesinin vacib komponentləridir. Onlar yalnız hüquqi müəyyənliyi təmin etmir, həm də səhmdarlar arasında onların şirkət daxilində hüquq və öhdəlikləri ilə bağlı aydın tənzimləmələri təmin edir.
GmbH-nin kommersiya reyestrində qeydiyyatı
GmbH-nin kommersiya reyestrində qeydiyyata alınması şirkətin yaradılmasında mühüm addımdır. Bu proses şirkətin qanuni olaraq tanınmasını və mövcudluğunun rəsmi şəkildə sənədləşdirilməsini təmin edir. GmbH-ni kommersiya reyestrində qeydiyyata almaq üçün müəyyən tələblər yerinə yetirilməlidir.
Birincisi, şirkətin adı, şirkətin qeydiyyatdan keçmiş ofisi və nizamnamə kapitalı kimi GmbH haqqında əsas məlumatları özündə əks etdirən notarial qaydada təsdiq edilmiş tərəfdaşlıq müqaviləsi olmalıdır. Tərəfdaşlıq müqaviləsi bütün səhmdarlar tərəfindən imzalanmalıdır.
Müqavilə notariat qaydasında təsdiq edildikdən sonra müvafiq kommersiya reyestrində qeydiyyata alınır. Bunun üçün müxtəlif sənədlər, o cümlədən ortaqlıq müqaviləsi, səhmdarların siyahısı və ödənilmiş nizamnamə kapitalının sübutu təqdim edilməlidir. Qeydiyyat adətən onlayn və ya məsul yerli məhkəmədə şəxsən həyata keçirilə bilər.
Bütün lazımi sənədlər təqdim edildikdən və heç bir hüquqi narahatlıq olmadığından, GmbH kommersiya reyestrinə daxil ediləcək. Bu qeydiyyat o deməkdir ki, GmbH hüquqi qabiliyyətə malik olur və buna görə də müqavilələr bağlaya və hüquqi əməliyyatlar həyata keçirə bilər.
Qeyd etmək lazımdır ki, qeydiyyatla bağlı müəyyən öhdəliklər var. Bura, digər məsələlərlə yanaşı, illik maliyyə hesabatlarını dərc etmək və səhmdarların yığıncaqlarını keçirmək öhdəliyi də daxildir. Kommersiya reyestrində düzgün qeydiyyat uğurlu biznes fəaliyyətinin əsasını qoyur.
GmbH təsis edərkən vergi aspektləri
GmbH qurarkən vergi aspektləri həlledici əhəmiyyət kəsb edir, çünki onlar şirkətin maliyyə bazasına təsir edir. Əvvəla, GmbH-nin ayrıca hüquqi şəxs hesab edildiyini bilmək vacibdir. Bu o deməkdir ki, səhmdarlarından asılı olmayaraq öz vergilərini ödəməlidir.
Mərkəzi nöqtə GmbH-nin mənfəətindən tutulan korporativ vergidir. Hazırda Almaniyada korporativ vergi dərəcəsi 15%-dir. Korporativ vergidən əlavə, şirkətlər həmrəylik əlavəsini və əgər varsa, ticarət vergisini də nəzərə almalıdırlar. Ticarət vergisi bələdiyyədən asılı olaraq dəyişir və ümumi vergi yükünə əhəmiyyətli təsir göstərə bilər.
Digər mühüm cəhət satış vergisi mövzusudur. GmbH mal və ya xidmətlər təklif edirsə, adətən satış vergisini toplamalı və ödəməlidir. Bununla belə, kiçik şirkətlər və ya müəyyən sənayelər üçün istisnalar və güzəştlər də var.
Bundan əlavə, təsisçilər mümkün vergi güzəştləri haqqında da düşünməlidirlər. Məsələn, müəyyən obyektlərə investisiyalar və ya tədqiqat və inkişaf xərcləri vergidən çıxa bilər. Buna görə də bütün müvafiq vergi üstünlüklərindən optimal istifadə etmək üçün ilkin mərhələdə vergi məsləhətçisi ilə məsləhətləşmək məsləhətdir.
Xülasə, GmbH qurarkən vergi aspektlərinin diqqətlə planlaşdırılması vacibdir. Bu, təkcə qanuni tələblərə əməl etməyə deyil, həm də maliyyə çevikliyi yaratmağa və uzunmüddətli perspektivdə bazarda uğurla fəaliyyət göstərməyə kömək edir.
Səhmdarların məsuliyyəti və hüquqi məsuliyyəti
GmbH-nin səhmdarlarının məsuliyyəti və hüquqi məsuliyyəti şirkət qurarkən və idarə edərkən nəzərə alınmalı olan mərkəzi aspektlərdir. Prinsipcə, GmbH-də səhmdarlar məhdud məsuliyyət üstünlüyündən istifadə edirlər. Bu o deməkdir ki, onların şəxsi məsuliyyəti şirkətə qoyulan kapitalla məhdudlaşır. Öhdəliklər və ya müflisləşmə halında, tərəfdaşların şəxsi aktivləri deyil, yalnız şirkətin aktivləri məsuliyyət daşıyır.
Bununla belə, səhmdarların şəxsi məsuliyyətə cəlb oluna biləcəyi vəziyyətlər var. Belə bir vəziyyət onlar hüquqi qaydaları və ya tərəfdaşlıq müqaviləsinin müddəalarını pozduqda yaranır. Məsələn, GmbH-dən vəsaitlərin qanunsuz çıxarılması və ya kreditorlar qarşısında məlumat öhdəliklərinə əməl edilməməsi şəxsi məsuliyyətə səbəb ola bilər.
Digər vacib məqam “keçid öhdəliyi” adlanan öhdəlikdir. Bu, səhmdarların şəxsi aktivləri ilə GmbH-nin aktivləri arasında fərq kifayət qədər aydın olmadığı halda tətbiq edilə bilər. Belə hallarda kreditorlar öz tələblərini ödəmək üçün səhmdarların şəxsi aktivlərinə daxil olmağa cəhd edə bilərlər.
Bundan əlavə, səhmdarların düzgün mühasibat uçotu və vergi öhdəliklərinə əməl olunması ilə bağlı hüquqi məsuliyyəti də var. Onlar həmçinin kobud səhlənkarlığa və ya vəzifə borcunun qəsdən pozulmasına görə məsuliyyət daşıya bilərlər.
Ümumilikdə, səhmdarların öz hüquq və öhdəlikləri barədə aydın olması və zəruri hallarda şəxsi riskləri minimuma endirmək və GmbH-nin bütövlüyünü qorumaq üçün hüquqi məsləhətə müraciət etmələri çox vacibdir.
GmbH təsis edildikdən sonra öhdəliklər
GmbH təsis etdikdən sonra səhmdarların və idarəedici direktorların riayət etməli olduğu bir sıra öhdəliklər var. Bu öhdəliklər şirkətin hüquqi və maliyyə uğuru üçün çox vacibdir.
Ən vacib öhdəliklərdən biri düzgün mühasibat uçotunun aparılmasıdır. GmbH öz biznes əməliyyatlarını tam sənədləşdirməyə və illik balans və mənfəət və zərər hesabatını hazırlamağa borcludur. Bu, təkcə səhmdarlara qarşı şəffaflığın təmin edilməsinə deyil, həm də vergi qanunvericiliyinə əməl olunmasına xidmət edir.
Bundan əlavə, səhmdarlar müntəzəm olaraq səhmdarların yığıncaqlarını keçirməlidirlər. Bu görüşlərdə mənfəətin istifadəsi və ya tərəfdaşlıq müqaviləsinə dəyişikliklər kimi mühüm qərarlar qəbul edilir. Hüquqi iddiaları sübut etmək üçün bu görüşləri qeyd etmək vacibdir.
Digər bir məqam isə vergi öhdəlikləridir. GmbH vergi idarəsində qeydiyyatdan keçməli və müntəzəm vergi bəyannamələri təqdim etməlidir. Bunlara, digər şeylər arasında, korporativ vergi, ticarət vergisi və satış vergisi daxildir. Bu bəyannamələrin vaxtında təqdim edilməsi cərimələrin qarşısını almaq üçün vacibdir.
Nəhayət, idarəedici direktorlar xüsusilə əmək qanunvericiliyi və məlumatların qorunması ilə bağlı bütün qanuni tələblərə əməl olunmasını təmin etməlidirlər. Bura, digər məsələlərlə yanaşı, əmək müqavilələrinin yaradılması və GDPR-ə uyğun olaraq məlumatların qorunması qaydalarına riayət edilməsi daxildir.
Bu öhdəliklərə əməl edilməməsi ciddi nəticələrə, o cümlədən direktorlar üçün şəxsi məsuliyyətə və ya hətta cinayət təqibinə səbəb ola bilər. Buna görə də, bütün müvafiq tələbləri erkən mərhələdə öyrənmək və zəruri hallarda hüquqi məsləhət almaq məsləhətdir.
Nəticə: GmbH qurarkən hüquqi suallar – Cavablarımız var!
GmbH-nin yaradılması çoxsaylı hüquqi suallar doğuran sahibkarlar üçün əhəmiyyətli bir addımdır. Bu yazıda sizə aydın təlimat vermək üçün ən vacib aspektləri ümumiləşdirdik. Hər şeydən əvvəl, tələb olunan nizamnamə kapitalı və səhmdar strukturu kimi qanuni tələbləri başa düşmək çox vacibdir. Notariat tərəfdaşlığı müqaviləsi hüquqi bazanı müəyyən etmək üçün vacibdir.
Digər vacib məqam GmbH-nin kommersiya reyestrində qeydiyyata alınmasıdır, çünki bu, şirkətinizin rəsmi başlanğıcını göstərir. Xoşagəlməz sürprizlərdən qaçmaq üçün vergi aspektlərini də nəzərə almalısınız. Səhmdarların məsuliyyəti də mərkəzi məsələdir; Burada şəxsi risklərdən xəbərdar olmaq vacibdir.
Nəticə olaraq, GmbH-nin yaradılması zamanı qanuni tələblərin hərtərəfli hazırlanması və başa düşülməsi çox vacibdir. Düzgün məlumat və diqqətli planlaşdırma ilə siz öz biznesinizə başlamağın rəvan getməsini və öz biznesinizi qurmağa yaxşı hazır olduğunuzu təmin edə bilərsiniz.
Əvvələ qayıt
