Sarrera
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea urrats garrantzitsua da beren negozio ideiak praktikara eraman nahi dituzten ekintzaileentzat. GmbH-k abantaila ugari eskaintzen ditu, besteak beste, akziodunentzako erantzukizun mugatua eta negozio-eredu ezberdinetara egokitu daitekeen egitura malgu bat. Alemanian, GmbH enpresentzako forma juridiko ezagunenetako bat da, egokia baita enpresa berri txikientzat eta enpresa handientzat.
Hala ere, GmbH bat sortzean, enpresaren epe luzerako arrakastarako erabakigarriak izan daitezkeen hainbat alderdi juridiko hartu behar dira kontuan. Beharrezko dokumentuetatik hasi eta merkataritza-erregistroan erregistratu eta zerga kontuetaraino, urrats guztiak arretaz planifikatu eta gauzatu behar dira. Sarrera honek GmbH bat ezartzerakoan kontuan izan behar diren funtsezko lege-esparruaren eta eskakizunen ikuspegi orokorra eskaintzen du.
Hurrengo ataletan, alderdi horiek zehatz-mehatz aztertuko ditugu eta informazio baliotsua emango dizugu, zure ekintzailetza-bidaia ondo informatuta hasteko.
GmbH baten sorrera: ikuspegi orokorra
GmbH (erantzukizun mugatuko sozietatea) sortzea urrats ezaguna da beren negozio ideiak gauzatu nahi dituzten ekintzaileentzat. GmbH-k abantaila ugari eskaintzen ditu, akziodunentzako erantzukizun mugatua eta egitura juridiko argia barne. Enpresa eratzeko modu hau bereziki erakargarria da enpresa txiki eta ertainentzat.
GmbH bat ezartzeko, oinarrizko urrats batzuk behar dira. Lehenik eta behin, akziodunek sozietatearen arauak eta arauak ezartzen dituen lankidetza-hitzarmena egin behar dute. Kontratu hau notarioa izan behar da, eta hori legezko urrats garrantzitsua da.
Beste alderdi erabakigarri bat kapital soziala da. GmbH bat sortzeko, gutxienez 25.000 euroko kapital soziala behar da, eta gutxienez 12.500 euro ordaindu beharko dira sortzean. Kapital horrek enpresaren finantza-oinarri gisa balio du eta hartzekodunak babesten ditu kaudimengabezia kasuan.
Estatutuak egin eta kapital soziala sartu ondoren, enpresa merkataritza-erregistroan inskribatzen da. Erregistro honekin soilik lortzen du GmbH-ek bere legezko existentzia eta negozioak egin ditzake ofizialki.
Laburbilduz, GmbH bat sortzea prozesu egituratu bat da, zeinak kontu juridikoak eta finantzarioak behar dituena. Beharrezko pauso guztiak arretaz planifikatu eta kontuan hartuz, sortzaileek euren enpresa arrakastatsua izango dela ziurta dezakete.
GmbH bat sortzeko oinarri juridikoa
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea urrats garrantzitsua da oinarri juridiko sendoa behar duen ekintzaileentzat. GmbH Alemaniako negozio forma ezagunenetako bat da, akziodunei erantzukizun mugatua eskaintzen dielako egitura malgua ahalbidetzen duelako.
GmbH bat ezartzean alderdi juridiko nagusi bat GmbH Legea da (Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko Legea - GmbHG). Lege honek GmbH-en sorrera, antolaketa eta desegitearen funtsezko alderdi guztiak arautzen ditu. GmbHG 1. artikuluaren arabera, GmbH batek gutxienez akziodun bat izan behar du, pertsona fisikoa edo juridikoa izan daitekeena.
Beste puntu garrantzitsu bat behar den kapital soziala da. GmbHG-ren 5. Atalaren arabera, gutxieneko kapital soziala 25.000 eurokoa da, eta horietatik gutxienez erdia, hau da, 12.500 euro, sorreran ordaindu beharko da. Kapital horrek konpainiaren finantza-oinarri gisa balio du eta hartzekodunak babesten ditu kaudimengabezia kasuan.
Estatutuek ere funtsezko zeregina dute GmbH bat sortzeko oinarri juridikoan. Enpresaren barne-gaiak arautzen ditu, hala nola, akziodunen eskubideak eta betebeharrak eta irabazien eta galeren banaketa. Kontratua notarioa izan behar da legez baliozkoa izateko.
Gainera, sortzaileek beren GmbH erregistratu behar dute dagokion merkataritza-erregistroan. Hori notario batek egiten du, eta, gainera, legezko baldintza guztiak betetzen direla ziurtatzen du. Merkataritza-erregistroan erregistratu ondoren soilik eskuratzen du GmbH-ek gaitasun juridikoa eta, horrela, kontratuak egin edo auziak aurkeztu ditzake.
Orokorrean, GmbH bat sortzeko oinarri juridikoa konplexua eta askotarikoa da. Hori dela eta, komeni da aholkularitza juridikoa hasiera batean bilatzea, akats posibleak saihesteko eta enpresaren hasiera arin bat bermatzeko.
GmbH bat ezartzeko legezko betekizunak
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea Alemanian negozio bat zuzentzeko modu ezaguna da. GmbH bat arrakastaz ezartzeko, hainbat legezko baldintza bete behar dira, GmbH Legean (GmbHG) ezarritakoak.
Lehen legezko betekizunetako bat kapital soziala zehaztea da. GmbH baten gutxieneko kapital soziala 25.000 eurokoa da. Enpresa sortzean, zenbateko horren erdia gutxienez, hau da, 12.500 euro, enpresa-kontuan sartu beharko da eskudirutan. Araudi honen xedea da enpresak bere pasiboak estaltzeko baliabide ekonomiko nahikoak dituela.
Beste alderdi garrantzitsu bat lankidetza-hitzarmena da. Kontratu honek GmbH-ren barne-gaiak arautzen ditu eta notarioa izan behar du. Estatutuek, besteak beste, sozietatearen izenari, sozietatearen egoitzari, akziodunei eta haien ekarpenei buruzko informazioa jaso beharko dute. Irabazien banaketari eta enpresaren ordezkaritzari buruzko arauak ere jaso behar dira hemen.
Estatutuak egin ondoren, enpresa merkataritza-erregistroan inskribatzen da. Inskripzioa notario batek ere egin beharko du eta hainbat dokumentu biltzen ditu, hala nola, estatutuak, akziodunen zerrenda eta kapital soziala ordaindu izanaren egiaztagiria. GmbH-k merkataritza-erregistroan inskribatzean bakarrik lortzen du legezko gaitasuna.
Horrez gain, sortzaileek zerga alderdiak ere kontuan hartu behar dituzte. Beharrezkoa da zerga bulegoan izena eman eta, behar izanez gero, zerga-zenbakia eskatzea. GmbH-ek zerga-betebehar batzuen menpe dago, hala nola, sozietateen gaineko zerga eta merkataritza-zerga.
Ondorioz, GmbH bat ezartzeko legezko baldintzak argi eta garbi zehaztuta daude eta arretaz bete behar dira. Establezimendu egoki batek akziodunei segurtasun juridikoa bermatzeaz gain, enpresaren kudeaketa arrakastatsuaren oinarriak ezartzen ditu.
GmbH bat sortzeko beharrezko dokumentuak
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzeak arreta handiz prestatzea eta dokumentu jakin batzuk biltzea eskatzen du. Dokumentu hauek funtsezkoak dira GmbH-ren lege-esparrua sortzeko eta merkataritza-erregistroan inskribatzea ahalbidetzeko.
Beharrezko dokumentuen artean, estatutuak, estatutuak ere ezagutzen dira. Kontratu honek GmbH-ren oinarrizko xedapenak arautzen ditu, hala nola, sozietatearen izena, sozietatearen egoitza, kapital soziala eta akziodunen eskubide eta betebeharrak. Lankidetza-hitzarmena notarioa izan behar da, hau da, notario bat egon behar da bazkideen sinadurak egiaztatzeko.
Beste dokumentu garrantzitsu bat kapital sozialaren froga da. GmbH bat sortzean, gutxienez 25.000 euroko kapital soziala behar da. Horietatik, gutxienez 12.500 euro enpresa-kontu batean sartu behar dira GmbH gisa erregistratzean. Bankuak gordailu horren berrespena emango du, eta hori ere aurkeztu beharko da.
Horrez gain, akziodun guztien nortasuna egiaztatzea beharrezkoa da. Nortasun agirien edo pasaporteen kopiak sartzen dira normalean. Agiri horiek akziodunen nortasuna eta helbidea egiaztatzeko balio dute.
Baimen edo lizentzia bereziak ere beharrezkoak izan daitezke zenbait industriarentzat. Komeni da aldez aurretik egon daitezkeen eskakizunak ezagutzea eta behar izanez gero dokumentazio osagarria ematea.
Azkenik, garrantzitsua da azpimarratzea agiri guztiak guztiz eta zuzen bete behar direla GmbH-en ezarpenean eta erregistroan atzerapenak ekiditeko.
Sozietate estatutuak GmbH bat sortzean
Estatutuak dokumentu zentral bat dira GmbH (erantzukizun mugatuko sozietatea) sortzeko orduan. Enpresaren oinarrizko esparrua eta barne antolaketa arautzen ditu. Ondo landutako lankidetza-hitzarmenak bazkideen eskubideak eta betebeharrak zehazteaz gain, alderdi garrantzitsuak zehazten ditu, hala nola sozietatearen xedea, kapital sozialaren zenbatekoa eta irabazien eta galeren banaketa.
Lankidetza-hitzarmenaren funtsezko zati bat akziodunen zehaztapena da. Honek GmbH-en akzioak dituzten pertsona edo enpresa guztiak zerrendatzen ditu. Akordioak akziodun bakoitzak kapital sozialari egiten dion ekarpenari buruzko informazioa ere jaso behar du, hori garrantzitsua baita erantzukizuna mugatzeko.
Gainera, estatutuek kudeaketarekin lotutako gai garrantzitsuak arautzen dituzte. Enpresa nork kudeatuko duen eta pertsona horrek zer eskumen izango duen zehazten du. Erabakiak hartzeko arauak ere jaso behar dira kontratuan, hala nola erabakiak hartzeko zenbat boto behar diren.
Beste puntu garrantzitsu bat akzioen eskualdaketari buruzko araudia da. Klausula hauek akziodunen egituran nahi ez diren aldaketak saihesten dituzte eta, horrela, konpainia kanpoko eraginetatik babesten dute.
Azkenik, komenigarria izan daiteke estatutuetan GmbH desegiteari buruzko xedapenak sartzea. Horrek akziodunei jarduteko esparru argia ematen die enpresa likidazio edo eraldatzeko kasuan.
Oro har, estatutuak funtsezko dokumentuak dira edozein GmbH ezartzeko. Notario edo abokatuarekin lankidetzan arretaz prestatzeak akziodunen arteko gatazkak ekiditen lagun dezake eta enpresaren oinarri egonkorra sortzen lagunduko du.
Kapital soziala eta akziodunak GmbH bat sortzean
GmbH bat sortzean, kapital sozialak zeregin nagusia betetzen du. Sozietatearen finantza-oinarria bermatzeko akziodunek enpresari eman behar dioten zenbatekoa da. Alemaniako GmbH Legearen arabera, gutxieneko kapital soziala 25.000 eurokoa da. Horietatik gutxienez 12.500 euro benetan ordaindu beharko dira enpresa sorreran. Kapital horrek hartzekodunen erantzukizunaren oinarri gisa ez ezik, enpresaren seriotasunaren eta egonkortasunaren adierazle gisa ere balio du.
Akziodunak GmbH-en akzioak dituzten eta, beraz, enpresan hitza duten pertsonak edo enpresak dira. Enpresaren arriskua hartzen dute eta beren inbertsioen mugen barruan erantzukizuna dute. Akziodunen kopurua alda daiteke; Akziodun indibidual bat eta talde bat posible dira. Hainbat akziodun badira, kapital soziala horren arabera banatzen da, hau da, akziodun bakoitzak sozietatearen partaidetza jakin bat dauka.
Beste alderdi garrantzitsu bat estatutuetan kotizazioei eta horiek denboran zehar igo edo gutxitzeari buruzko xedapenak dira. Kapital sozialaren aldaketak notario bidez egin behar dira eta merkataritza-erregistroan inskribatu behar dira, legez eraginkorrak izan daitezen.
Laburbilduz, kapital soziala eta akziodunak faktore erabakigarriak dira GmbH bat sortzeko orduan. Lege-esparruan ez ezik, enpresaren etorkizuneko garapenean eta egonkortasunean ere eragiten dute.
Notarioaren eginkizuna GmbH bat sortzean
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea urrats garrantzitsua da ekintzaileentzat, eta notarioak zeregin nagusia betetzen du. Notarioa aholkulari juridikoa ez ezik, akziodunen eta legearen arteko bitartekari garrantzitsua ere bada. Bere zeregin nagusia da estatutuak notarioa egitea, zeinak GmbH-en oinarrizko arauak ezartzen dituen.
Estatutuek ezinbesteko informazioa jasotzen dute, hala nola sozietatearen izena, sozietatearen egoitza, kapital soziala eta akziodunen eskubide eta betebeharrak. Notarioak bermatzen du legezko betekizun guztiak betetzen direla eta araudi formalak betetzen direla. Hau funtsezkoa da kontratu akastuna batek arazo legalak sor ditzakeelako geroago.
Beste alderdi garrantzitsu bat akziodunen identitatea egiaztatzea da. Notarioak ziurtatu behar du inplikatutako pertsona guztiak legezko gaitasun osoa dutela eta beren nortasuna froga dezaketela. Neurri honek alde guztiak babesteko eta balizko iruzurrak saihesteko balio du.
Estatutuak notarioak egin ondoren, notarioak arduratuko da GmbH enpresa merkataritza-erregistroan inskribatzeaz. Beharrezko dokumentu guztiak aurkezten ditu eta erregistroa behar bezala egiten dela ziurtatzen du. Erregistro honekin soilik eskuratzen du GmbH-ek legezko gaitasuna.
Laburbilduz, notarioak ezinbesteko papera betetzen du GmbH bat sortzeko. Sortze-prozesuaren segurtasun juridikoa bermatzeaz gain, parte hartzen duten alderdi guztien interesak babesten ditu bere adituen aholkularitza eta laguntzaren bidez.
Inskripzioa eta inskripzioa merkataritza-erregistroan
Erregistroa eta merkataritza erregistroan sartzea funtsezko urratsa da GmbH bat sortzeko. Prozesu honek enpresa legez aitortua dela ziurtatzen du eta, horrela, akziodunek GmbH-en pasiboen erantzukizunaz onura daitezke. Izen-ematea enpresaren egoitzaren ardura duen tokiko epaitegian egiten da.
Izena eman aurretik, baldintza batzuk bete behar dira. Lehenik eta behin, notarioko lankidetza-hitzarmen bat egon behar da, non GmbH-ren oinarrizko araudia ezartzen den. Horien artean daude, besteak beste, sozietatearen izena, sozietatearen egoitza, kapital soziala eta akziodunak.
Estatutuez gain, agiri gehiago behar dira, hala nola akziodunen eta haien akzioen zerrenda, baita ordaindutako kapital sozialaren egiaztagiria ere. GmbH baten gutxieneko kapital soziala 25.000 eurokoa da, eta horietatik gutxienez 12.500 euro ordaindu behar dira erregistratu aurretik.
Beharrezko dokumentu guztiak aurkeztu ondoren, barrutiko auzitegiak egiaztatzen du osotasuna eta zehaztasuna direla. Dena ondo badago, merkataritza-erregistroan inskripzioa egiten da. Erregistro honek ondorio juridiko handiak ditu: GmbH-ek gaitasun juridikoa eskuratzen du eta kontratuak egin eta negozioak egin ditzake.
Kontuan izan behar da merkataritza-erregistroan inskripzioa publikoa dela. Edonor atzi dezake datuetara, eta horrek abantailak eta desabantailak izan ditzake. Gardentasunari esker, negozio-bazkideek eta bezeroek konpainiaren lege-esparrua ezagutzeko aukera dute.
Laburbilduz, inskripzioa eta merkataritza erregistroan sartzea ezinbesteko urratsa da GmbH bat sortzeko. Akziodunen babes juridikoa ez ezik, enpresaren beraren egitura argia ere bermatzen du.
GmbH bat sortu ondoren baimendutako jarduerak
GmbH bat sortu ondoren, garrantzitsua da baimendutako jarduerak argi izatea. Printzipioz, GmbH batek ia edozein negozio-esparru juridikotan jardun dezake, betiere jarduerek aplikagarria den legedia urratzen ez badute. Horrek merkataritza- eta zerbitzu-jarduerak barne hartzen ditu.
Funtsezko alderdi bat da GmbH-ek bere estatutuen eta estatutuen esparruan jardun behar duela. Estatutuek argi zehaztu behar dute zein negozio egin dezakeen GmbH. Definizio honek babes juridikoarekin laguntzeaz gain, akziodunei jarraibide argia ematen die.
Baimendutako jarduerak izan daitezke, adibidez, txikizkako merkataritza, artisautza edo aholkularitza zerbitzuak. GmbH-ek filialak ezar ditzake edo beste enpresetako partaidetzak eskura ditzake. Hala ere, garrantzitsua da jarduera guztiak enpresaren xedearekin bat datozela eta legezko araudia betetzen dela.
Gainera, zenbait industria araututa daude eta baimen edo lizentzia bereziak behar dituzte. Horien artean, ostalaritza, osasungintza eta finantza sektoreak daude. Kasu horietan, fundatzaileek beren jarduera hasi aurretik beharrezko baimen guztiak lortzen dituztela ziurtatu behar dute.
Oro har, GmbH bat sortzeak ekintzailetza ideiak gauzatzeko modu malgua eskaintzen du, betiere lege-esparruari atxikitzen bazaizu eta beharrezko baimen guztiak lortzen badituzu.
Akziodunen erantzukizuna eta erantzukizuna GmbH bat sortu ondoren
GmbH bat sortu ondoren, funtsezkoa da akziodunek beren erantzukizuna eta erantzukizunak argi izatea. GmbH-ek (erantzukizun mugatuko sozietatea) erantzukizun mugatuaren abantaila eskaintzen du, hau da, akziodunek, oro har, sozietateari eman dioten kapitalarekin soilik arduratzen dira. Horrek akziodunen ondasun pertsonalak hartzekodunen erreklamazioetatik babesten ditu.
Hala ere, akziodunek erantzukizun pertsonala izan dezaketen egoera jakin batzuk daude. Egoera hori lege-arauak edo estatutuak urratzen dituztenean sortzen da. Adibidez, erantzukizun pertsonala sor daiteke akziodunek ez badituzte betetzen kontabilitate-erregistro egokiak mantentzeko eta zerga-aitorpenak aurkezteko betebeharrak.
Gainera, akziodunak behartuta daude enpresaren onerako jokatzera. Horrek esan nahi du GmbH-ren interesen alde egiten duten erabakiak hartu behar dituztela eta haien interes pertsonalekin gatazkarik ez dutenak. Betebehar hori ez betetzeak erantzukizun pertsonala ere ekar dezake.
Beste alderdi garrantzitsu bat "korporazio-beloa zulatzea" ("Durchgriffshaftung") deritzona da. Zenbait kasutan, epaitegiak erabaki dezake GmbH eta bere akziodunen arteko bereizketa baliogabetzea. Forma juridikoa abusatzen denean edo kapital soziala nahikoa ez denean gertatzen da hori.
Laburbilduz, erantzukizun mugatuak babesten duen arren, GmbH bateko akziodunek beti ziurtatu behar dute legezko baldintzak betetzen dituztela eta arduraz jokatzen dutela. Arrisku pertsonalak minimizatzeko ezinbestekoak dira gobernu korporatiboaren plangintza zehatza eta aldizkako berrikuspena.
Zerga alderdiak GmbH bat sortzean
GmbH bat ezartzerakoan, zerga alderdiek garrantzi handia dute, bai finantza-plangintzan bai enpresaren epe luzerako errentagarritasunean eragin dezaketelako. Lehenik eta behin, garrantzitsua da jakitea GmbH bat entitate juridiko independentetzat hartzen dela. Horrek esan nahi du bere zergak ordaindu behar dituela, akziodunetatik independente.
Funtsezko puntua kapital soziala da, GmbH bat sortzean gutxienez 25.000 eurokoa izan behar duena. Horietatik, gutxienez 12.500 euro ordaindu beharko dira merkataritza-erregistroan inskribatzeko eskaera egitean. Kapital sozialaren ekarpena legez garrantzitsua ez ezik, zerga tratamenduari ere eragiten dio. Zenbait kasutan, kapital soziala sozietateen gaineko zerga kalkulatzeko oinarri gisa balio dezake.
GmbH sozietateen gaineko zergaren menpe dago, gaur egun Alemanian % 15ekoa. Horrez gain, merkataritza-zerga kobratzen da irabazien gainean, eta horren zenbatekoa aldatu egiten da udalerriaren arabera. Zerga zama hori kontuan izan behar da enpresa sortzean, ezusteko desatseginak ekiditeko.
Beste alderdi garrantzitsu bat kontabilitate eta zerga aholkularitzaren etengabeko kostuak dira. Kontabilitate egokia legeak eskatzen du eta kanpoko zerbitzu-hornitzaileek egin dezakete, eta horrek kostu gehigarriak eragiten ditu.
Horrez gain, sortzaileek beren buruak informatu beharko lituzkete zerga-pizgarri eta onura posibleei buruz, hala nola inbertsiorako hobariak edo ikerketarako diru-laguntzak, sektore jakin batzuei aplika dakizkiekeen.
Oro har, gomendagarria da zerga-aholkulari bati hasiera batean kontsultatzea, GmbH bat ezartzerakoan zerga-alderdi garrantzitsu guztiak modu egokian argitzeko eta egokiro egituratzeko.
Ondorioa: GmbH bat sortzean alderdi juridiko garrantzitsuenak
GmbH bat sortzea urrats garrantzitsua da ekintzaileentzat, eta lege-alderdiak arretaz planifikatu eta kontuan hartu behar ditu. Lehenik eta behin, garrantzitsua da erantzukizun mugatuko sozietate bat sortzeko aplikatzen diren legezko baldintzak ulertzea. Horrek barne hartzen du kapital sozialari, akziodunei eta kudeaketari buruzko xedapen argiak dituen lankidetza-hitzarmena prestatzea.
Beste puntu garrantzitsu bat lankidetza-hitzarmenaren notario-ziurtagiria eta merkataritza-erregistroan inskribatzea da. Urrats hauek funtsezkoak dira GmbH-i legezko existentzia emateko eta akziodunek erantzukizun pertsonaletik babestuta daudela ziurtatzeko.
Horrez gain, sortzaileek zerga-betebeharrei buruz informatu behar dute eta beharrezko baimen guztiak lortzen direla ziurtatu. Enpresaren sorreraren ostean akziodunen erantzukizuna ere ez da gutxietsi behar; Lege-eskakizunak bete behar dituzte eta urraketen erantzule izan daitezke.
Orokorrean, GmbH bat ezartzearen alderdi juridikoen azterketa sakona ezinbestekoa da enpresaren epe luzerako arrakasta eta segurtasuna bermatzeko.
Gora itzuli
