Sarrera
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea aukera erakargarria da ekintzaile askorentzat beren negozio ideiak gauzatzeko. GmbH-ek egitura malgua ez ezik, erantzukizun mugatuaren abantaila ere eskaintzen du, hau da, akziodunen ondasun pertsonalak babestuta daude enpresen zorrak izanez gero. Hala eta guztiz ere, GmbH bat sortzeko orduan kontuan hartu beharreko lege-zulo ugari daude.
Artikulu honetan, GmbH bat sortzeko prozesuari begirada zehatza emango diogu eta lege-erronka ohikoenak nabarmenduko ditugu. Xehetasunez azalduko ditugu beharrezko urratsak, baita dagozkion dokumentuak eta legezko betekizunak ere. Helburua da etorkizuneko ekintzaileei informazio baliotsua eskaintzea, ohiko akatsak saihesteko eta abiarazte-prozesu leuna bermatzeko.
Lege-esparrua ondo ulertzea funtsezkoa da enpresa baten epe luzerako arrakasta izateko. Horregatik, garrantzitsua da gai horiei hasiera-hasieratik jorratzea eta, behar izanez gero, laguntza profesionala bilatzea.
GmbH bat sortzeko oinarri juridikoa
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea pauso ezaguna da Alemanian ekintzaileentzat, abantaila ugari eskaintzen baititu. Oinarri juridiko garrantzitsuenetako bat GmbH Legea (GmbHG) da, zeinak GmbH-ak ezartzeko, antolatzeko eta desegiteko esparrua ezartzen duen.
GmbH bat eratzeko elementu nagusi bat estatutuak sortzea da. Hitzarmen honek enpresaren barne-gaiak arautzen ditu, akziodunen eskubideak, kudeaketa eta irabazien banaketa barne. Lankidetza-hitzarmena notarioa izan behar da, hau da, notario bat egon behar da sinadurak egiaztatzeko.
Beste alderdi juridiko garrantzitsu bat gutxieneko kapitala da. GmbH bat sortzeko, gutxienez 25.000 euroko kapital soziala behar da. Enpresa sortzean, gutxienez 12.500 euro sartu behar dira enpresa-kontu batean. Araudi honen xedea da GmbH-ek bere negozio-jarduerak hasteko eta pasiboak estaltzeko baliabide ekonomiko nahikoak dituela bermatu.
Kapital-eskakizunaz gain, sortzaileek merkataritza-erregistroan ere izena eman behar dute. Merkataritza Erregistroan erregistratzeak GmbH ofiziala egiten du eta nortasun juridikoa ematen dio. Erregistro honen ondoren soilik enpresak legez jardun eta kontratuak egin ditzake.
Akziodunek beren ekarpenen zenbatekoa baino ez dute erantzuten, eta hori abantaila nabarmena da beste sozietate formen aldean. Hala ere, sortzaileek jakin behar dute ardura pertsonalak izan daitezkeela arduragabekeria larria edo legezko betebehar jakin batzuetan.
Beste legezko puntu bat zerga alderdiei buruzkoa da: GmbH bat sozietateen gaineko zerga eta, hala badagokio, merkataritzako zergaren menpe dago. Beraz, komeni da zerga-betebeharrei buruz lehen fasean informatzea eta, behar izanez gero, aholkulari fiskal bati kontsultatzea.
Oro har, GmbH bat ezartzeak plangintza zaindua eta legezko baldintza ugari bete behar ditu. Prestaketa sakonaren bidez, sortzaileek hutsune arrunt asko saihestu ditzakete eta negozioen kudeaketa arrakastatsurako oinarriak ezarri.
GmbH bat sortzeko prozesua: urratsez urrats
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea urrats ezaguna da enpresari askorentzat Alemanian. GmbH bat sortzeko prozesua konplexua dirudi, baina urrats indibidualak ezagutzen badituzu, prozesua askoz errazagoa da. Artikulu honetan GmbH bat sortzeko prozesua pausoz pauso azaltzen dugu.
GmbH bat sortzeko lehen urratsa akziodunen akordioa egitea da. Hitzarmen honek sozietatearen oinarrizko arauak eta baldintzak zehazten ditu, bere xedea, kapital soziala eta irabazi eta galeren banaketa barne. Komeni da kontratu hau notario batek berrikustea, legezko baldintza guztiak betetzen direla ziurtatzeko.
Hurrengo urratsa kapital soziala igotzea da. GmbH batentzat, gutxieneko kapital soziala 25.000 eurokoa da, eta horietatik gutxienez 12.500 euro ordaindu behar dira izena eman aurretik. Gordailua GmbH-rentzat bereziki irekitako negozio-kontu batean egin daiteke. Ordainketaren egiaztagiria beharrezkoa da eta inkorporazio-prozesuaren zati gisa dokumentatu behar da.
Kapital soziala eman bezain laster, lankidetza-hitzarmena notarioa egiten da. Sortze-prozesuan urrats garrantzitsua da, ziurtapen hori gabe ezin baita merkataritza-erregistroan inskripziorik egin. Notarioak akziodunen hitzarmenaren eskritura egiten du eta, ondorioz, GmbH-en sorrera berresten du.
Notario-ziurtagiriaren ondoren, GmbH dagokion merkataritza-erregistroan inskribatu behar da. Horretarako, hainbat dokumentu behar dira: notariodun sozietate hitzarmenaz gain, akziodunen zerrenda eta kapital soziala ordaindu izanaren egiaztagiria ere aurkeztu behar da. Merkataritza Erregistroan inskripzioa sarean edo pertsonalki egin ohi da tokiko epaitegi arduradunean.
Eskatutako agiri guztiak aurkeztu ondoren, merkataritza-erregistroak inskribatzeko eskaera aztertzen du. Ikuskaritza arrakastatsua bada, GmbH ofizialki erregistratuta dago merkataritza-erregistroan eta bere merkataritza-erregistroaren zenbakia jasotzen du. Erregistro hori funtsezkoa da enpresaren legezko existentziarako.
Merkataritza Erregistroan izena eman ondoren beste urrats garrantzitsu bat zerga bulegoan izena ematea da. GmbH-k zerga-zenbaki bat eskatu behar du eta, behar izanez gero, BEZaren identifikazio-zenbakiak ere eskatu behar ditu, BEZaren mende dagoen edo ez.
Administrazio-urrats hauek amaitutakoan, GmbH berriak beste alderdi batzuk ere zaindu beharko ditu, hala nola aseguruak (erantzukizun zibileko asegurua), kontabilitatea eta beharrezko baimen edo lizentziak bere negozio-jardueren arabera.
Laburbilduz, GmbH bat sortzea hainbat urrats garrantzitsu biltzen dituen prozesu egituratu bat da: akziodunen hitzarmena osatzetik kapital soziala handitzera eta merkataritza-erregistroan eta zerga bulegoan inskribatzeraino. Hala ere, plangintza zaindua eta laguntza profesionalarekin, prozesu hau ondo egin daiteke.
GmbH bat sortzeko dokumentu eta paper garrantzitsuak
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzeak arreta handiz prestatzea eta dokumentu garrantzitsuak biltzea eskatzen du. Dokumentu hauek funtsezkoak dira legezko eskakizunak betetzeko eta enpresa eratzeko prozesu egokia bermatzeko.
Dokumentu garrantzitsuenetako bat estatutuak dira, estatutuak izenez ere ezagunak. Kontratu honek GmbH-en oinarrizko xedapenak arautzen ditu, hala nola sozietatearen xedea, kapital soziala eta akziodunen eskubideak eta betebeharrak. Estatutuak notarioak izan behar dira, eta hori ezinbesteko urratsa da eratze-prozesuan.
Beste dokumentu garrantzitsu bat akziodunen zerrenda da. Zerrenda honek GmbH-ko akziodun guztiak eta kapital sozialean dituzten akzioak biltzen ditu. Merkataritza-erregistroan aurkeztu behar da eta enpresaren jabetza-egiturari buruzko gardentasuna sortzeko balio du.
Gainera, kapital sozialaren egiaztagiria behar da. GmbH bat sortzean, 25.000 euroko gutxieneko kapital soziala frogatu beharko da, eta horietatik 12.500 euro ordaindu beharko dira, merkataritza-erregistroan inskribatzeko eskabidean. Horretarako, banku-dokumentu egokiak aurkeztu beharko dira.
Horrez gain, akziodun guztien eta zuzendari gerenteen nortasuna egiaztatzea beharrezkoa da. Horiek nortasun agiri edo pasaporte moduan eman daitezke eta parte hartzen duten pertsonen nortasuna egiaztatzeko balio dute.
Azkenik, merkataritza-erregistroan inskribatzeko eskaera ere prestatu behar da. Aplikazio honek GmbH-ri buruzko informazio garrantzitsu guztia biltzen du eta dagokion Erregistroko Epaitegian aurkezten da goian aipatutako dokumentuekin batera.
Dokumentu hauek behar bezala biltzea ezinbestekoa da GmbH-en eraketa arrakastatsu bat izateko eta legezko akatsak saihesten laguntzen du.
Erantzukizuna eta akziodunen akordioak: tranpak saihestea
GmbH bat sortzean, funtsezkoa da akziodunen erantzukizuna eta akziodunen akordioen idazketa arretaz aztertzea. Uste oker arrunta da akziodunek inbertitu duten kapitalaren erantzule direla soilik. Orokorrean hori egia den arren, aldez aurretik kontuan hartu beharreko hutsune ugari daude.
Puntu zentral bat akziodunen erantzukizun pertsonala da betebeharra urratuz gero. Akziodun batek arduragabekeria edo asmo larriaren bidez bere betebeharrak urratzen baditu, pertsonalki erantzukizuna izan dezake. Hau bereziki zerga-betebeharrei edo legezko arauak urratzen badira. Beraz, garrantzitsua da lege-esparruaren berri izatea eta legezko baldintza guztiak betetzea.
Akziodunen akordioak ondo idatzita arrisku horietako asko gutxitzen lagun dezake. Akordio honek akziodunen eskubide eta betebeharrei buruzko xedapen argiak izan behar ditu. Horien artean daude, adibidez, etekinen banaketari, akzioen eskualdatzeari eta akziodunen arteko gatazkak konpontzeko xedapenak. Argi ez dagoenak gatazkak sor ditzake eta, kasurik txarrenean, erantzukizun egoera larriagotu.
Beste alderdi garrantzitsu bat akziodunen hitzarmenean erantzukizun-mugen akordioa da. Hala ere, kontuz ibili behar da klausulek aplikagarria den legedia urratzen ez dutela edo arrazoigabetzat jo daitezkeela. Akziodunen arteko komunikazio gardena eta kontratuaren aldizkako berrikuspena ezinbestekoak dira balizko arazoak hasiera batean identifikatu eta konpontzeko.
Laburbilduz, plangintza sakona eta aholkularitza juridikoa ezinbestekoak dira akziodunen akordioa idazterakoan. Erantzukizunari eta kontratuen idazkerari buruzko ohiko hutsuneak saihestuz, sortzaileek beren GmbH oinarri sendo batean jar dezakete eta etorkizuneko gatazkak saihestu ditzakete.
GmbH bat ezartzearen alderdi fiskalak
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzeak, sortzaileek kontuan hartu beharreko zerga-alderdi ugari dakartza. Lehenik eta behin, garrantzitsua da jakitea GmbH bat pertsona juridiko independentetzat hartzen dela eta, beraz, bere zerga-betebeharrak dituela. Honek sozietateen gaineko zerga barne hartzen du, GmbH-en irabazietan kobratzen duena. Alemanian gaur egungo sozietate zerga tasa %15ekoa da, gehi %5,5eko elkartasun errekargua sozietateen gaineko zergan.
Beste puntu garrantzitsu bat merkataritza-zergak dira. Hauek udalek kobratzen dituzte eta GmbH-ren kokapenaren arabera aldatzen dira. Merkataritza-zergaren zenbatekoa irabazien araberakoa da eta esanguratsua izan daiteke, horregatik sortzaileek euren udalerriko tasa zehatzen berri izan beharko lukete.
Gainera, akziodunek irabazien banaketak ere zergapetzen dituztela ziurtatu behar dute. Hau da kapital irabazien gaineko zerga, gaur egun ehuneko 26,375ekoa dena. Horrek esan nahi du akziodunei banatzen zaizkien irabaziak GmbH-en mailan ez ezik, akziodunek ere zergapetu behar dituztela.
Beste alderdi garrantzitsu bat galerak konpentsatzeko aukera da. Lehenengo urteetako galerak etorkizuneko irabaziekin konpentsa daitezke baldintza jakin batzuetan. Hau bereziki onuragarria izan daiteke startupentzat.
Azkenik, sortzaileek zerga-pizgarri eta amortizazio posibleak ere kontuan hartu beharko lituzkete. Aktibo jakin batzuetan egindako inbertsioak amortizatu daitezke eta, horrela, GmbH-ren zerga-mozkinak murrizten dira.
Orokorrean, gomendagarria da zerga-aholkulari batekin kontsultatzea GmbH eraketaren alderdi fiskal guztiak argitzeko eta egokiro egituratzeko.
GmbH-en legezko betekizunak: betetzen direla ziurtatzea
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzeak ekintzaileek bete behar dituzten legezko betekizun ugari dakartza betetzea bermatzeko. Baldintza hauek ezinbestekoak dira GmbH-ren legezko existentziarentzat, baizik eta negozio-bazkideen eta bezeroen epe luzerako arrakastarako eta konfiantzarako ere.
Oinarrizko lege-baldintzetako bat GmbH merkataritza-erregistroan inskribatzea da. Urrats hau ezinbestekoa da GmbH-i nortasun juridikoa ematen diolako. Erregistro hori gabe, enpresak ezin du legez jardun. Izena emateko beharrezkoak diren agirien artean, besteak beste, estatutuak daude, zeinak kudeaketa eta akziodunentzako arauak ezartzen dituen.
Beste alderdi garrantzitsu bat kontabilitate egokia da. Alemaniako Merkataritza Kodearen (HGB) arabera, GmbH-ek beren negozio-eragiketak guztiz dokumentatu eta urteko finantza-egoerak prestatzera behartuta daude. Horrek akziodunekiko gardentasuna sustatzeaz gain, garrantzitsua da zerga-ondorioetarako eta zerga-bulegoak egin ditzakeen ikuskapenetarako.
Gainera, GmbH-ek hainbat lege-araudi bete behar ditu, hala nola, GmbHG (Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko Legea) eta zerga-legearen eskakizunak. Honen barruan sartzen dira, besteak beste, aitorpenak garaiz aurkeztea eta zergak garaiz ordaintzea. Araudi hau hausteek zigor ekonomiko handiak eragin ditzakete.
Beste betetze-arazo bat datuen babesari buruzkoa da. Datuak Babesteko Erregelamendu Orokorra (GDPR) indarrean sartzean, enpresek behartuta daude datu pertsonalak babestera eta haien tratamendua gardena egitera. Horrek, besteak beste, tratamendu-jardueren erregistroa mantentzea eta datuak babesteko adierazpena sortzea dakar.
Lege-baldintza guztiak betetzen direla ziurtatzeko, gomendagarria da GmbH baten sortzaileek eta zuzendari kudeatzaileek betetze-gaiei buruzko prestakuntza erregularra egitea eta, beharrezkoa izanez gero, kanpoko aholkulariak kontsultatzea. Betearen ikuspegi proaktibo batek legezko arriskuak gutxitzen lagun dezake eta enpresaren oinarri sendoak eraikitzen lagun dezake.
GmbH bat sortzeko finantzaketa-aukerak
GmbH bat sortzea finantzatzea ondo pentsatu beharreko urrats erabakigarria da. Beharrezko kapitala biltzeko hainbat modu daude. Metodo ohikoenetako bat kapital-finantzaketa da, non akziodunek beren dirua enpresari ekarpena egiten dioten. Hori aurrezki pertsonalen bidez edo aktiboak salduz egin daiteke.
Beste aukera bat zorra finantzatzea da. Hemen, sortzaileek banku edo beste finantza-erakunde batzuen maileguak hartzen dituzte. Mailegu hauek epe laburreko zein epe luzerako izan daitezke eta askotan bermeekin lotuta daude. Negozio-plana ezinbestekoa da testuinguru honetan, mailegu-emaile potentzialei konpainiak errentagarri bihurtzeko asmoa erakusten dielako.
Horrez gain, gobernu-agentzien edo EBko programen finantzaketa eta diru-laguntzak daude enpresa berrientzat bereziki eskuragarri daudenak. Funts hauek sarritan itzulezinak dira eta erliebe garrantzitsua eman dezakete.
Crowdfunding-a finantzaketa modu ezagun gisa ere finkatu da azken urteotan. Beharrezko kapitala pertsona kopuru handi batengandik biltzen da lineako plataformen bidez. Honek laguntza ekonomikoa ez ezik, bezeroak goiz eskuratzeko eta merkatuaren interesa probatzeko aukera ere eskaintzen du.
Azkenik, sortzaileek finantzaketa-modu alternatiboak ere kontuan hartu beharko lituzkete, hala nola, business angels edo arrisku-kapitala. Inbertitzaile hauek kapitala ez ezik, askotan esperientzia eta sare baliotsuak ere ekartzen dituzte.
GmbH bat sortzean ezagutzen diren arriskuak
GmbH (erantzukizun mugatuko sozietatea) sortzeak abantaila ugari eskaintzen ditu, baina sortzaileek ezagutu behar dituzten arrisku ezagun batzuk ere badakartza. Arrisku handienetako bat kapital baliabide nahikorik ez izatea da. Legez eskatzen den gutxieneko kapital-ekarpena 25.000 eurokoa eratzeko unean bildu beharko da. Kapital hori kopuru nahikoan eskuragarri ez badago, finantza-zailtasunak ekar ditzake eta, kasurik txarrenean, kaudimengabezia.
Arrisku gehiago akziodunen akordioen arautze argi eza da. Kontratu hauek funtsezkoak dira GmbH-en funtzionamendu ona izateko eta etekinen banaketari, erabakiak hartzeari eta akziodunen erretiratzeari buruzko xedapen argiak izan behar dituzte. Argi ez dauden edo falta diren akordioek gatazkak sor ditzakete akziodunen artean.
Gainera, sortzaileek zerga betebeharren berri izan behar dute. Zerga-sailkapen okerrak edo beharrezko zerga-aitorpenak garaiz ez aurkezteak atzerako ordainketa handiak edo are zigorrak eragin ditzake.
Ohiko beste arrisku bat enpresen zorrengatiko erantzukizuna da. GmbH-ek erantzukizun mugatua eskaintzen badu ere, zuzendari kudeatzaileak pertsonalki erantzule dira egoera jakin batzuetan, batez ere betebeharra hauste edo arduragabekeria larria kasuetan.
Azkenik, sortzaileek jakin behar dute lege-eskakizun ugari bete behar dituztela beren negozio-jardueretan. Araudi hau urratzeak ondorio juridikoak izateaz gain, enpresaren ospea kaltetu dezake.
Ondorioa: Lege-zuloak GmbH bat sortzean eta nola saihestu
GmbH bat sortzea negozioa hasteko modu itxaropentsua izan daiteke, baina legezko akats ugari ere badakartza. Horiek saihesteko, ezinbestekoa da aldez aurretik legezko eskakizunei eta arauei buruz guztiz informatuta egotea. Ohiko arazo bat estatutuen idazketa desegokia da. Hori argi eta zehatz formulatu behar da, gero akziodunen arteko gatazkak saihesteko.
Beste alderdi garrantzitsu bat erantzukizuna da. Akziodunek jakin behar dute egoera jakin batzuetan pertsonalki erantzukizuna izan dezaketela. Beraz, komeni da abokatu edo zerga-aholkulari batekin kontsultatzea hasiera batean, legezko betekizun guztiak argitzeko.
Horrez gain, sortzaileek ez dituzte ahaztu behar GmbH bat ezartzearen zerga-alderdiak. Zerga-sailkapen oker batek finantza-desabantaila handiak eragin ditzake. Azkenik, komeni da beharrezko dokumentu guztiak arretaz prestatzea eta garaiz aurkeztea.
Orokorrean, plangintza eta aholkularitza sakona ezinbestekoa da GmbH bat sortzean legezko akatsak arrakastaz saihesteko eta ekintzailetzaren hasiera erraz bat bermatzeko.
Gora itzuli
