Sarrera
Enpresa batentzat zein forma juridiko aukeratu erabakitzea sortzaileek hartu behar duten erabakirik garrantzitsuenetako bat da. Bereziki, GmbH (erantzukizun mugatuko sozietatea) eta KG (sozietate komanditarioa) dira Alemanian ohikoenak diren bi forma juridiko. Bietako bakoitzak kontuan hartu beharreko abantaila eta erronka desberdinak eskaintzen ditu.
Artikulu honetan, bi forma juridiko hauek alderatu eta aztertuko ditugu xehetasunez, zein den zure beharretara hobekien egokitzen den zehazteko. Erantzukizuna, hasierako kostuak, zerga tratamendua eta ekintzailetza malgutasuna bezalako alderdiak jorratuko ditugu.
GmbH eta KGren arteko konparaketa sakona eskainiz, erabaki informatua hartzen eta zure ekintzailetza arrakastaren oinarriak ezartzen lagundu nahi dizugu.
GmbH vs. KG: Forma juridikoen ikuspegi orokorra
Ekintzaileentzat ezinbestekoa da forma juridiko egokia aukeratzea, batez ere negozio bat abiarazteko orduan. Alemanian bi forma juridiko ohikoenak hauek dira: erantzukizun mugatuko sozietatea (GmbH) eta sozietate komanditarioa (KG). Bi formatuek kontuan hartu beharreko abantailak eta desabantailak dituzte.
GmbH-k erantzukizun mugatuaren abantaila eskaintzen du, hau da, akziodunen ondasun pertsonalak babestuta daude enpresaren zorren kasuan. Horrek bereziki erakargarri egiten ditu arriskua minimizatu nahi duten sortzaileentzat. Gainera, GmbH bat sortzeko gutxienez 25.000 euroko kapitala behar da, eta horrek finantza-egonkortasun maila jakin bat adierazten du.
Aitzitik, KG sozietate baten eta korporazio baten hibridoa da. Gutxienez bazkide orokor batek osatzen du, erantzukizun mugagabea duena, eta bazkide mugatu batek edo gehiagok, zeinen erantzukizuna beren ekarpenera mugatzen den. Egitura honek inbertitzaileei finantzarioki parte hartzeko aukera ematen die kudeaketan zuzenean esku hartu beharrik gabe.
GmbH baten eta KG baten artean erabakitzerakoan, sortzaileek arretaz kontuan hartu beharko lituzkete beren behar indibidualak eta arrisku-tolerantzia. Bi forma juridikoek finantzaketa eta erantzukizun-antolamenduetarako aukera desberdinak eskaintzen dituzte, erabaki informatua hartu ahal izateko.
Zer da GmbH bat?
GmbH edo erantzukizun mugatuko sozietatea Alemanian enpresentzako forma juridiko ezagunenetako bat da. Bere independentzia juridikoak bereizten du, hau da, GmbH-k erakunde juridiko bereizi gisa jarduten du. Akziodunak beren ekarpenen zenbatekoraino bakarrik dira erantzule eta, beraz, finantza-arrisku pertsonaletatik babestuta daude.
GmbH bat sortzeko, gutxienez akziodun bat eta 25.000 euroko kapital soziala behar dituzu, eta horren erdia gutxienez sortu bezain laster ordaindu behar da. Sozietatea notario-kontratu baten eta merkataritza-erregistroan inskribatzearen bidez sortu zen.
GmbH-k abantaila ugari eskaintzen ditu, besteak beste, zerga-onurak eta enpresaren kudeaketan malgutasun handia. Bereziki egokia da oinarri juridiko sendo bat bilatzen duten enpresa txiki eta ertainentzat eta startupentzat.
GmbH-ren abantailak
Erantzukizun mugatuko sozietateak (GmbH) abantaila ugari eskaintzen dizkie ekintzaileei eta sortzaileei. Abantaila handienetako bat erantzukizunaren mugatzea da. Akziodunak ekarpena egin duten kapitalaren erantzule baino ez dira, eta horrek arrisku pertsonala minimizatzen du. Hau bereziki garrantzitsua da beren aktibo pribatuak babestu nahi dituzten sortzaileentzat.
GmbH-ren beste abantaila bat negozio-bizitzan duen onarpen maila handia da. Negozio-bazkide eta banku askok GmbH batekin lan egitea nahiago dute, entzutetsuagoa eta egonkorragoa dela uste baita. Horrez gain, GmbH-k enpresaren egituraren diseinu malgua ahalbidetzen du, akziodun gehiago onartzeko edo akzioak transferitzeko aukera barne.
Horrez gain, GmbH-k zerga-abantailak eskaintzen ditu, hala nola irabaziak zerga-tasa baxuagoan atxikitzeko aukera. Hau funtsezkoa izan daiteke enpresaren hazkuntzarako. Oro har, GmbH forma juridiko erakargarria da, batez ere enpresa txiki eta ertainentzat.
GmbH-ren desabantailak
GmbH (erantzukizun mugatuko sozietate) bat sortzeak abantaila asko eskaintzen ditu, baina sortzaile potentzialek kontuan hartu beharko lituzketen desabantaila batzuk ere baditu. Desabantaila nagusia gutxienez 25.000 euroko kapital soziala behar dela da, eta horren erdia gutxienez ordaindu behar dela eratzean. Hau oztopo handia izan daiteke sortzaile askorentzat.
Beste desabantaila bat da hasierako kostu handiagoak direla beste forma juridiko batzuekin alderatuta, hala nola jabe bakarreko enpresa batekin edo GbR batekin. Sozietate-hitzarmen notario baten eta merkataritza-erregistroan izena emateak gastu gehigarriak dakartza.
Horrez gain, GmbH batek legezko araudi eta betebehar zorrotzen menpe dago, hala nola urteko finantza-egoerak prestatzea eta merkataritza-zuzenbidearen arabera kontabilitatea egitea. Eskakizun hauek denbora asko eskatzen eta garestiak izan daitezke.
Beste puntu bat erantzukizunaren mugaketa da: akziodunek beren enpresaren aktiboekin bakarrik erantzule diren arren, zenbait kasutan erantzukizun pertsonala sor daiteke, adibidez, arduragabekeria larriaren kasuetan edo akziodunek beren betebeharrak urratzen badituzte.
Azkenik, GmbH baten zerga-zama beste enpresa mota batzuetakoa baino handiagoa izan daiteke, batez ere irabaziak berrinbertitzen ez badira. Beraz, sortzaileek abantaila eta desabantaila guztiak arretaz aztertu beharko lituzkete forma juridiko hau aukeratu aurretik.
Zer da KG bat?
Sozietate mugatua (SO) sozietate mota berezi bat da, bi bazkide mota dituena: bazkide orokorra eta bazkide mugatua. Bazkide orokorrak KGren negozioaren erantzukizun osoa du eta bere aktibo guztiekin erantzule da mugarik gabe. Aldiz, bazkide mugatuen erantzukizuna beren ekarpenera mugatzen da, hau da, beren finantza-partaidetzaren zenbatekoraino bakarrik dira erantzule.
KG askotan ekintzaileek aukeratzen dute inbertitzaileen kapitala behar dutenean, kudeaketan paper aktiborik eman gabe. Egitura honek sortzaileei enpresa malgutasunez kudeatzeko aukera ematen die, aldi berean kanpoko inbertsioak eskuratzen dituzten bitartean. Sozietate mugatu bat eratzeko, bazkideen eskubideak eta betebeharrak zehazten dituen sozietate-hitzarmen bat behar da.
KG-ren beste abantaila bat bere zerga-tratamendua da. Irabaziak ez dira enpresa mailan zergapetzen, baizik eta zuzenean akziodunengana joaten dira, eta han banaka zergapetzen dira. Honek zerga-abantaila eskain ditzake kasu askotan.
KG-ren abantailak
Sozietate mugatuak (KG) abantaila ugari eskaintzen dizkie negozio-forma malgu eta kooperatibo baten bila dabiltzan ekintzaileei. KG-ren abantaila nagusietako bat bazkide mugatuen erantzukizun mugatua da. Bazkide orokorrak, berriz, erantzukizun mugagabea du, eta euren ekarpenagatik bakarrik erantzuten dute. Horri esker, inbertitzaileek finantza-inbertsioak egin ditzakete beren aktibo pertsonal guztiak arriskuan jarri gabe.
Beste abantaila bat GmbH bezalako beste forma juridiko batzuekin alderatuta sortzeko eta administratzeko erraztasuna da. Sozietate mugatu bat ezartzeak burokrazia-ahalegin gutxiago eskatzen du eta azkar gauzatu daiteke. Gainera, etengabeko kostuak askotan txikiagoak dira, ez baitago gutxieneko kapital-eskakizunik.
KG-k zerga-abantailak ere eskaintzen ditu, irabaziak zuzenean bazkideei esleitzen zaizkielako eta, beraz, ez direlako enpresa mailan zergapetu behar. Hau bereziki onuragarria izan daiteke enpresa txikientzat.
Gainera, KG-k malgutasun handia ahalbidetzen du akziodunen harremanen egituraketan eta irabazien banaketan, eta horrek aukera erakargarri bihurtzen du sortzaile askorentzat.
KG-ren desabantailak
Sozietate mugatuak (KG) abantaila batzuk eskaintzen dituen arren, baditu desabantailak ere, eta sortzaile potentzialek kontuan hartu beharko lituzkete. Desabantaila nagusia bazkide orokorren erantzukizun mugagabea da. Beren ondasun guztiekin erantzule dira, eta horrek arrisku handia dakar. Aitzitik, bazkide mugatuak beren inbertsioaren zenbatekoaren arabera bakarrik dira erantzule, eta horrek erantzukizuna modu desberdinean banatzen du.
Beste desabantaila bat KG-ren egitura konplexua da. Lege- eta zerga-eskakizunak erronka handia izan daitezke sortzaileentzat eta askotan aholkularitza profesionala behar dute. Horrez gain, gatazkak sor daitezke akziodunen artean, batez ere enpresa nola kudeatu behar den ideia desberdinak badaude.
Gainera, KG bat finantzatzea zailagoa izan daiteke beste forma juridiko batzuekin baino, hala nola GmbH batekin. Inbertitzaileek askotan erantzukizun mugatuko sozietateak nahiago dituzte arrisku txikiagoa dutelako. Honek KGren hazkunde potentziala mugatu dezake.
Laburbilduz, malgutasuna eta zerga-abantailak gorabehera, KG-ren desabantailak arretaz aztertu behar dira forma juridiko hau erabaki aurretik.
GmbH bat sortzea: prozesua zehatz-mehatz
GmbH (erantzukizun mugatuko sozietate) bat sortzea ekintzaile askorentzat urrats ezaguna da Alemanian. Prozesua GmbH-ren oinarrizko arauak eta egiturak ezartzen dituen lankidetza-hitzarmen bat sortuz hasten da. Kontratu hau notarioaren bidez egiaztatu behar da, hau da, notario batek parte hartu behar du.
Sozietate-estatutuak notarioaren bidez sinatu ondoren, kapital soziala ordaindu behar da. GmbH batentzat, gutxieneko kapital soziala 25.000 eurokoa da, eta horren erdia gutxienez ordaindu behar da merkataritza-erregistroan izena eman aurretik. Ondoren, akziodunek merkataritza erregistroan izena emateko eskaera aurkeztu beharko dute. Hainbat dokumentu behar dira, besteak beste, sozietatearen estatutuak, kapital sozialaren ordainketaren frogagiria eta akziodunen zerrenda.
GmbH enpresak Merkataritza Erregistroan izena eman bezain laster, bere legezko existentzia lortzen du eta ofizialki has daiteke bere jarduera. Garrantzitsua da, halaber, zerga-gaiak zaintzea, zerga-bulegoan izena emanez eta zerga-zenbakia eskatuz.
Horrez gain, sortzaileek kontuan hartu beharko lukete zerbitzatu daitekeen negozio-helbide bat behar duten ala ez eta zer beste zerbitzu, hala nola kontabilitatea edo aholkularitza juridikoa, izan daitezkeen erabilgarriak. Plangintza eta aholkularitza integralak ohiko akatsak saihesteko eta abiarazteko prozesua ondo joan dadin lagun dezake.
GmbH bat sortzeko urratsak
Sozietate bat (GmbH) sortzea urrats garrantzitsua da negozio ideia praktikan jarri nahi duten ekintzaileentzat. Lehenik eta behin, negozio-plan zehatza sortu beharko zenuke, zure helburuak, xede-publikoa eta finantza-plangintza barne hartzen dituena.
Hurrengo urratsa gutxienez 25.000 euroko beharrezko kapital soziala biltzea da. Horietatik, gutxienez 12.500 euro sartu behar dira enpresa-kontu batean, dirutan gordailu gisa, sorreran.
Ondoren, bazkideen eskubideak eta betebeharrak arautzen dituen lankidetza-hitzarmena idazten da. Kontratu hau notarioaren aurrean ziurtatu behar da.
Sozietate-eskriturak notarioaren bidez ziurtatu ondoren, GmbH dagokion merkataritza-erregistroan erregistratu behar duzu. Horretarako hainbat dokumentu behar dira, besteak beste, sozietatearen estatutuak eta kapital sozialaren egiaztagiria.
Merkataritza Erregistroan izena eman ondoren, merkataritza erregistroko zenbaki bat jasoko duzu eta zure negozio jarduerak ofizialki hasi ahal izango dituzu. Zerga gaiak ere zaindu beharko zenituzke eta, beharrezkoa bada, zerga zenbakia eskatu.
Azken urratsen artean, dagokion agintaritzan eta, hala badagokio, Industria eta Merkataritza Ganberan (IHK) erregistratzea dago. Urrats hauekin zure GmbH-ren oinarriak ezarriko dituzu eta zure negozioa arrakastaz abiarazi ahal izango duzu.
GmbH bat sortzeko dokumentu garrantzitsuak
GmbH bat sortzeak hainbat dokumentu garrantzitsu bildu behar ditu, prozesu legal eta administratiborako ezinbestekoak direnak. Lehenik eta behin, estatutuak dira GmbHren oinarrizko arauak ezartzen dituen dokumentu nagusia. Kontratu hau notarioaren aurrean ziurtatu behar da.
Beste dokumentu garrantzitsu bat akziodunen zerrenda da, non GmbH-ko akziodun guztiak eta haien akzioak agertzen diren. Zerrenda hori Merkataritza Erregistroan ere aurkeztu behar da.
Horrez gain, gutxienez 25.000 euroko kapital sozialaren frogagiria beharko duzu. Baliteke banku-laburpena edo banku baten gordailu-berrespena behar izatea.
Merkataritza Erregistroan izena emateko, erregistro-eskaera ere beharrezkoa da, zuzendari nagusiak sinatu behar duena. Azkenik, akziodunen eta zuzendari nagusien nortasuna egiaztatzen duten frogagiri guztiak ere aurkeztu beharko dira.
Dokumentu hauek ezinbestekoak dira zure GmbH-ren ezarpen egokia lortzeko eta arretaz prestatu behar dira.
GmbH vs. KG: Zerga alderdiak alderatuta
GmbH (erantzukizun mugatuko sozietate) baten eta KG (sozietate mugatu) baten artean aukeratzerakoan, zerga alderdiek erabakigarria dute. Bi forma juridikoek zerga-betebehar eta abantaila desberdinak dituzte, ekintzaileentzat garrantzitsuak direnak.
GmbH sozietateen gaineko zergaren menpe dago, gaur egun % 15ekoa, baita elkartasun errekargua ere. Horrez gain, merkataritza-zerga ere ezartzen da GmbH-ren irabaziei, eta horren zenbatekoa udalerriaren arabera aldatzen da. GmbH baten akziodunek banatutako irabazien gaineko errenta-zerga ere ordaindu behar dute, eta horrek zergapetze bikoitza ekar dezake.
Aitzitik, KG sozietate gisa zergapetzen da. Akziodunen irabaziak errenta-zergaren menpe daude, baina ez sozietateen gaineko zergaren menpe. Honek abantaila izan dezake ekintzaileentzat, zerga-tarte baxuago batean egon daitezkeelako eta, beraz, zerga gutxiago ordaindu behar baitituzte. Gainera, sozietate mugatuaren galerak zuzenean konpentsatu daitezke beste diru-sarreren aurka, eta horrek zerga-abantailak dakartza.
Beste alderdi garrantzitsu bat irabaziak mantentzeko aukera da. GmbH batean, irabaziak enpresan geratu eta berehalako zergarik ordaindu gabe berrinbertitu daitezke. Sozietate mugatu batean, ordea, bazkide bakoitzak irabazien bere zatiaren gaineko zerga ordaindu behar du, nahiz eta ordaindu ez.
Laburbilduz, GmbH baten eta KG baten arteko aukera banakako finantza-helburuen eta aurreikusitako enpresa-egituraren araberakoa da neurri handi batean. Beraz, zerga-aholkularitza sakona ezinbestekoa da forma juridiko egokiena aukeratzeko.
GmbH baten zergak
GmbH baten zergak sortzaileek eta ekintzaileek kontuan hartu behar duten alderdi gakoa da. GmbH batek sozietateen gaineko zerga ordaindu behar du, eta gaur egun zergapeko errentaren % 15ekoa da. Horrez gain, elkartasun-errekargua kobratzen da, sozietateen gaineko zergaren % 5,5ekoa dena. Horrek esan nahi du zerga-zama eraginkorra handiagoa izan daitekeela.
Horrez gain, GmbH batek merkataritza-zerga ordaindu behar du, eta horren zenbatekoa udalerriaren arabera aldatzen da. Merkataritza-zerga tasa normalean % 7 eta % 17 artekoa da. Merkataritza-zerga zergak baino lehenagoko irabazien gainean ezartzen da eta, baldintza jakin batzuetan, errenta-zergaren aurka konpentsatu daiteke partzialki.
Beste puntu garrantzitsu bat zerga-plangintzarako aukerak dira. Adibidez, zuzendari nagusien edo akziodunen soldatak negozio-gastu gisa ken daitezke, eta horrek zerga-zama murriztu dezake. Enpresako inbertsioak modu zerga-abantailatsuan ere egituratu daitezke.
Zerga-betebehar guztiak betetzeko eta, aldi berean, zerga-onura posibleak aprobetxatzeko, zerga-aholkulari baten laguntza bilatzea komeni da.
KG baten gaineko zergak
Sozietate mugatua (SJ) ekintzaile askorentzat oso ezaguna den forma juridikoa da, batez ere enpresa ertainetan. Sozietate mugatu bat zergapetzerakoan kontuan hartu beharreko ezaugarri berezi batzuk daude. Lehenik eta behin, KG errenta-zergaren menpe dago sozietate gisa hartzen delako. Irabaziak akziodunei esleitzen zaizkie eta eurek deklaratu behar dituzte beren zerga aitorpen pertsonalean.
Sozietate mugatuak hobari jakin bat gainditzen badu, errenta-zergarekin batera, merkataritza-zerga ere ordaindu beharko da. Merkataritza-zergaren zenbatekoa udalerriaren arabera aldatzen da eta, beraz, alda daiteke. Beste alderdi garrantzitsu bat KG-ren salmenten gainean ezar daitezkeen salmenta-zergak dira. Garrantzitsua da faktura garrantzitsu guztiak behar bezala jaulkitzea eta sarrerako zerga kentzea.
Sozietate mugatu baten abantaila bat da galerak zerga helburuetarako erreklamatu daitezkeela, eta hori bereziki garrantzitsua izan daiteke hasierako fasean. Hala ere, ekintzaileek beren zerga-betebeharrei buruz informatu beharko lukete hasierako fase batean, eta, beharrezkoa izanez gero, zerga-aholkulari batekin kontsultatu beharko lukete lege-oztopoak saihesteko.
GmbH edo KG: Zein forma juridiko egokitzen zaizu?
Forma juridiko egokia aukeratzea galdera erabakigarria da sortzaile askorentzat. Bereziki, erantzukizun mugatuko sozietatea (GmbH) eta sozietate mugatua (KG) abantaila eta desabantaila desberdinak eskaintzen dituzten bi aukera ezagun dira.
GmbH erakunde juridiko independentea da, hau da, bere akziodunengandik independenteki jarduten du. Horrek erantzukizun mugatuaren abantaila eskaintzen du: akziodunak inbertitutako kapitalaren erantzule baino ez dira. Segurtasun honek GmbH bereziki erakargarri bihurtzen du beren ondasun pertsonalak babestu nahi dituzten ekintzaileentzat.
Bestetik, KG dago, hau da, bazkidetza bat. Hemen gutxienez bazkide orokor bat dago, erantzukizun mugagabea duena, eta bazkide mugatu bat edo gehiago, zeinen erantzukizuna beren ekarpenera mugatzen den. KG bereziki egokia da bazkide aktibo batek (bazkide orokorrak) negozioa zuzentzen duen eta beste inbertitzaile batzuek (bazkide mugatuek) kapitala soilik ematen duten enpresentzat.
Beste alderdi garrantzitsu bat sorrera-kostuak dira: GmbH-k gutxienez 25.000 euroko kapitala behar du eta notarioaren bidez egiaztatu behar da. Aitzitik, sozietate mugatu bat errazago eratu daiteke askotan, ez baita gutxieneko kapitalik behar.
Azken finean, GmbH baten eta KG baten arteko erabakia enpresaren banakako beharren araberakoa da. Erantzukizun mugatua baloratzen dutenek eta formalitate maila altuagoa onartzeko prest daudenek GmbH bat nahiago izan dezakete. Hala ere, malgutasuna bilatzen dutenek eta agian kapital gutxiago inbertitu nahi dutenek KG bat alternatiba egokia izango dela ikusiko dute.
Forma juridikoa aukeratzeko irizpideak
Sortzaileentzat eta ekintzaileentzat ezinbestekoa da forma juridiko egokia aukeratzea. Hainbat irizpide hartu behar dira kontuan erabaki hau hartzerakoan. Lehenik eta behin, erantzukizunak funtsezko zeregina du. GmbH batean, erantzukizuna enpresaren aktiboetara mugatzen da, KG bateko bazkideek, berriz, pertsonalki erantzule izan daitezke.
Beste irizpide garrantzitsu bat zerga-tratamendua da. GmbH sozietateen gaineko zergaren menpe dago, KG, berriz, sozietate gisa zergapetzen da, eta horrek ondorio fiskal desberdinak izan ditzake irabazien arabera.
Enpresa bat sortzearen kostuak ere ez dira alde batera utzi behar. GmbH batek 25.000 euroko gutxieneko kapitala eta formalitate zabalak behar ditu, KG batek, berriz, baldintza ez hain zorrotzak ditu eta kapital gutxiagorekin sor daiteke.
Horrez gain, sortzaileek aukeratutako forma juridikoaren malgutasuna eta etorkizuneko aukerak kontuan hartu beharko lituzkete. GmbH batek askotan aukera hobeak eskaintzen ditu kapitala biltzeko eta akziodun berriak integratzeko.
Oro har, forma juridikoaren aukera enpresaren negozio eredua, finantza aukerak eta epe luzerako helburuak bezalako faktore indibidualen araberakoa da.
Ondorioa: GmbH eta KG artean aukera egokia egitea
GmbH baten eta KG baten arteko erabakia oso garrantzitsua da sortzaile askorentzat. Bi forma juridikoek abantaila eta erronka desberdinak eskaintzen dituzte, eta horiek kontuan hartu behar dira. GmbH bat bereziki egokia da beren erantzukizuna mugatu eta ondasun pribatuen eta enpresaren arteko bereizketa argi bat nahi duten ekintzaileentzat. KG-k, berriz, malgutasun handiagoa eskaintzen du kapitala biltzeko orduan eta interesgarria izan daiteke hainbat bazkide rol desberdinekin inplikatu nahi dituzten enpresentzat.
Garrantzitsua da sortzaileek arretaz aztertzea beren banakako beharrak eta beren enpresaren epe luzerako helburuak ere. Adituen aholku osoak aukera egokia egiten lagunduko dizu. Azken finean, aukeratutako forma juridikoak ez ditu egungo eskakizunak bakarrik bete behar, etorkizuneko garapenak ere kontuan hartu behar ditu.
Gora itzuli
