Sarrera
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea urrats garrantzitsua da ekintzaile eta enpresa berri askorentzat. Egitura juridikoa ez ezik, akziodunei beren negozio-helburuak eraginkortasunez betetzea ahalbidetzen duten abantaila ugari ere eskaintzen ditu. Gaur egungo enpresa munduan, funtsezkoa da lege-esparrua ezagutzea, balizko zuloak saihesteko.
Sarrera honetan, GmbH bat ezartzearen oinarrizko alderdiak aztertuko ditugu eta sortzaileek kontuan izan beharko lituzketen arazo juridiko garrantzitsuenak jorratuko ditugu. GmbH Alemanian forma juridiko ezaguna da, akziodunentzako erantzukizun mugatua eskaintzen duelako eta, aldi berean, enpresaren kudeaketan nolabaiteko malgutasuna ahalbidetzen duelako.
GmbH bat ezartzeko beharrezko urratsak emango ditugu, legezko eskakizunetatik hasi eta administrazio-zereginetaraino. Artikulu honen helburua da etorkizuneko ekintzaileei GmbH bat ezartzearen funtsezko alderdiei buruzko ikuspegi argia ematea eta haiei buruzko erabakiak hartzen laguntzea.
Zer da GmbH bat?
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) Alemanian eta beste herrialde askotan negozio forma ezagunenetako bat da. Ekintzaileei euren erantzukizuna enpresaren ondareari mugatzeko aukera eskaintzen die, hau da, finantza-zailtasunak edo arazo juridikoak izanez gero, GmbH-en aktiboak soilik erabili ahal izango dira zorrak kitatzeko. Akziodunen ondasun pertsonalek, oro har, ez dute eraginik izaten.
GmbH bat sortzeko, gutxienez akziodun bat eta 25.000 euroko gutxieneko kapital soziala behar dira, eta, horren ondorioz, gutxienez kapital sozialaren erdia (12.500 euro) ordaindu beharko da eratzean. GmbH-ren barne-arauak eta egiturak zehazten dituzten estatutuek notarioa izan behar dute.
GmbH-en beste abantaila bat enpresa egituratzeko malgutasuna da. Akziodunek hainbat xedapen ezar ditzakete lankidetza-hitzarmenean erabakiak hartzeko eta irabazien banaketa beren beharren arabera moldatzeko.
Horrez gain, GmbH bat lege-araudi jakin batzuen menpe dago, hala nola Alemaniako Merkataritza Kodea (HGB). Araudi honek, besteak beste, kontabilitate-betebeharrak eta merkataritza-erregistroan argitaratzeko betebeharrak arautzen ditu.
Orokorrean, GmbH aukera erakargarria da segurtasun maila jakin bat nahi duten ekintzaileentzat, eta aldi berean korporazio baten abantailez baliatzen dira.
GmbH bat sortzearen abantailak
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzeak abantaila ugari eskaintzen ditu ekintzaileentzako forma juridiko ezaguna bihurtzen dutenak. Abantaila handienetako bat erantzukizuna mugatzea da. Akziodunek inbertitutako kapitalarekin soilik erantzule dira eta ez beren ondasun pertsonalekin. Honek akziodunen ondasun pribatuak babesten ditu finantza-zailtasun edo auzi juridikoen kasuan.
Beste abantaila bat enpresen kudeaketan malgutasuna da. GmbH-ek jabetza eta kudeaketaren arteko bereizketa argia ahalbidetzen du. Akziodunek kanpoko zuzendari kudeatzaileak izenda ditzakete, eta hori bereziki onuragarria da akziodunek ez duten ezagutza espezializatua behar denean.
Horrez gain, GmbH-k sinesgarritasun maila handia eskaintzen du negozio-bazkide eta bankuekiko. Merkataritza Erregistroan inskribatzeak egonkortasuna eta profesionaltasuna adierazten ditu, eta horrek onura handia izan dezake bezeroak eta inbertitzaileak eskuratzerakoan.
Beste alderdi positibo bat tratamendu fiskala da. GmbH-ek hainbat abantaila fiskaletarako sarbidea izan ohi dute, hala nola irabaziak enpresan berrinbertitzeko eta, horrela, zergak aurrezteko gaitasuna. Akziodunei irabaziak banatzeko aukera ere optimizatu daiteke zerga ondorioetarako.
Azkenik, GmbH-k abantailak ere eskaintzen ditu ondorengotzaren plangintzari eta enpresen salmentari dagokionez. Akzioak hirugarrenei lagatzea nahiko erraza da, eta horrek enpresaren salmenta edo eskualdaketa errazten du.
Orokorrean, GmbH bat sortzea aukera erakargarria da ekintzaile askorentzat, abantaila juridikoak eta ekonomikoak eskaintzen baititu.
GmbH bat sortzeko legezko betekizunak
Erantzukizun mugatuko sozietate bat (GmbH) sortzea aukera ezaguna da Alemanian ekintzaileentzat, abantaila ugari eskaintzen dituelako, erantzukizun mugatua barne. Hala ere, GmbH bat sortu aurretik, legezko baldintza batzuk bete behar dira.
Oinarrizko betekizunetako bat estatutuen definizioa da. Kontratu honek GmbH-ren barne-gaiak arautzen ditu eta notarioa izan behar du. Estatutuek sozietatearen izenari, sozietatearen egoitzari, GmbH-en xedeari eta kapital sozialaren zenbatekoari buruzko informazioa izan behar dute. Kapital soziala gutxienez 25.000 eurokoa izan behar da, eta 12.500 euro gutxienez sartu beharko dira sorreran.
Beste urrats garrantzitsu bat zuzendari gerenteen izendapena da. GmbH-k negozioa kudeatzen duen eta kanpotik ordezkatzen duen zuzendari kudeatzaile bat behar du gutxienez. Ez dago baldintza zehatzik zuzendari gerentearen nazionalitateari edo bizilekuari dagokionez; Dena den, ezin izango dira kontseilari gerente izendatu.
Estatutuak egin eta zuzendari gerenteak izendatu ondoren, GmbH merkataritza erregistroan inskribatu behar da. Hori beharrezko dokumentu guztiak aurkezten dituen notario batek egiten du. Merkataritza Erregistroan inskribatzeak GmbH-ri legezko gaitasuna ematen dio eta ofizialki enpresa bihurtzen du.
Urrats horiez gain, alderdi fiskalak ere kontuan hartu behar dira. Eratu ondoren, GmbH-ek zerga-bulegoan erregistratu eta zerga-zenbaki bat eskatu behar du. BEZaren identifikazio-zenbaki posibleei buruz ere ezagutu beharko zenuke, batez ere nazioarteko negozioak egiteko asmoa baduzu.
Amaitzeko, esan daiteke GmbH bat ezartzeko legezko baldintzak ondo egituratuta daudela eta urrats argiak ematen dituztela. Plangintza zaindua eta jarraibide hauek betetzea funtsezkoak dira ekintzailetza arrakastatsu hasteko.
Akziodunak eta kapital soziala GmbH bat sortzean
GmbH bat sortzean, akziodunek eta kapital sozialak zeregin nagusia betetzen dute. Akziodunak sozietatean akzioak dituzten pertsona fisikoak edo enpresak dira eta, beraz, bere ondarearen erantzule dira. GmbH bat gutxienez akziodun batek sortu dezake, nahiz eta akziodun kopuruaren mugarik ez dagoen. Horri esker, bai sortzaile indibidualek bai inbertitzaile taldeek GmbH bat ezar dezakete.
Kapital soziala beste alderdi garrantzitsu bat da GmbH bat sortzean. Gutxienez 25.000 eurokoa izan behar du, eta 12.500 euro gutxienez eskudirutan ordainduko dira txertatzean. Kapital sozialak sozietatearen finantza-oinarri gisa balio du eta hartzekodunak babesten ditu kaudimengabezia-kasuetan, erantzukizun-bilketa gisa jokatzen baitu.
Kapital sozialaren ekarpena eskudirutan edo aktibo moduan egin daiteke. Dena den, ibilgetu materialaren kasuan, balioa zehatz-mehatz zehaztu eta, behar izanez gero, tasatzaile batek baloratu beharko du. Garrantzitsua da akziodun guztiek beren ekarpenak osorik egitea, ekarpen osatugabeek ondorio juridikoak ekar ditzaketelako.
Akziodunek kapitala eman ez ezik, GmbH-en erabakien erantzukizuna ere badute. Batzar orokorretara joateko eta gai garrantzitsuetan botoa emateko eskubidea dute, hala nola estatutuen aldaketak edo irabazien erabilera.
Laburbilduz, bai akziodunen hautaketa bai kapital sozialaren kudeaketa egokia funtsezkoak dira GmbH baten arrakastarako. Hortaz, ezinbestekoak dira planifikazio zehatza eta aholkularitza juridikoa.
Notario-ziurtagiria eta lankidetza-hitzarmena
Notario-ziurtagiria funtsezko urratsa da GmbH bat sortzeko. Estatutuak legez baliozkoak eta lotesleak direla ziurtatzen du. Estatutuek berak arautzen dute GmbH-en oinarrizko esparrua, akziodunak, kapital soziala eta kudeaketa barne.
Lankidetza-hitzarmenak legezko baldintza batzuk bete behar ditu baliozkoa izateko. Honen barruan sartzen dira sozietatearen izena, sozietatearen egoitza eta zehaztutako kapital soziala. GmbH baten gutxieneko kapital soziala 25.000 eurokoa da, eta horietatik erdia gutxienez ordaindu behar da merkataritza-erregistroan inskribatu aurretik.
Notario-ziurtagiria notarioarekin hitzordu pertsonal batean egiten da normalean. Horrek bermatzen du akziodun guztiak bertan daudela eta kontratuaren baimena ematen dutela. Notarioaren ardura da akziodunen nortasuna egiaztatzea eta erabakien legezko ondorioen berri ematea.
Beste alderdi garrantzitsu bat kontratuaren notario-biltegiratzea da. Notarioak lankidetza-hitzarmenaren edukiaren erregistroa gordetzen du eta segurtasunez gordetzen du. Horrek garrantzi handia izan dezake geroko gatazka edo anbiguotasunen aurrean.
Laburbilduz, esan daiteke notario-eskritura eta estatutuak GmbH bat sortzeko prozesuaren funtsezko osagaiak direla. Ziurtasun juridikoa bermatzeaz gain, akziodunen arteko erregulazio argia ere badute enpresa barruan dituzten eskubide eta betebeharren inguruan.
GmbH-en inskripzioa merkataritza-erregistroan
GmbH bat merkataritza-erregistroan inskribatzea funtsezko urratsa da enpresa bat sortzeko. Prozesu honek enpresa legez aitortuta dagoela eta bere existentzia ofizialki dokumentatuta dagoela ziurtatzen du. GmbH merkataritza erregistroan inskribatzeko, baldintza batzuk bete behar dira.
Lehenik eta behin, notarioko lankidetza-hitzarmen bat egon behar da, GmbH-ri buruzko oinarrizko informazioa jasotzen duena, hala nola sozietatearen izena, sozietatearen egoitza eta kapital soziala. Lankidetza-hitzarmena bazkide guztiek sinatu behar dute.
Kontratua notarioa egin ondoren, dagokion merkataritza-erregistroan inskribatzen da. Horretarako, hainbat dokumentu aurkeztu beharko dira, estatutuak, akziodunen zerrenda eta ordaindutako kapital sozialaren egiaztagiria barne. Izen-ematea linean edo pertsonalki egin daiteke barruti epaitegi arduradunean.
Beharrezko dokumentu guztiak aurkeztu bezain laster eta legezko kezkarik ez dagoenean, GmbH merkataritza erregistroan inskribatuko da. Erregistro honek esan nahi du GmbH legez gai bihurtzen dela eta, beraz, kontratuak egin eta negozio juridikoak egin ditzakeela.
Garrantzitsua da erregistratzeak betebehar batzuk ere dakartzala. Horrek barne hartzen du, besteak beste, urteko kontuak argitaratzeko eta akziodunen batzarrak egiteko betebeharra. Merkataritza-erregistroan behar bezala inskribatzeak negozio-jarduera arrakastatsuaren oinarria ezartzen du.
Zerga alderdiak GmbH bat sortzean
GmbH bat ezartzerakoan, zerga-alderdiek berebiziko garrantzia dute, enpresaren finantza-oinarrian eragiten baitute. Lehenik eta behin, garrantzitsua da jakitea GmbH bat entitate juridiko independentetzat hartzen dela. Horrek esan nahi du bere zergak ordaindu behar dituela, akziodunetatik independente.
Funtsezko puntu bat sozietateen gaineko zerga da, GmbH-en etekinetan kobratzen dena. Alemanian gaur egungo sozietate zerga tasa %15ekoa da. Sozietateen gaineko zergaz gain, enpresek errekargua solidarioa eta, hala badagokio, merkataritzaren gaineko zerga ere hartu behar dituzte kontuan. Merkataritza-zerga aldatu egiten da udalerriaren arabera eta eragin handia izan dezake zerga-karga orokorrean.
Beste alderdi garrantzitsu bat salmenta zergaren gaia da. GmbH-ek ondasunak edo zerbitzuak eskaintzen baditu, orokorrean BEZa bildu eta ordaindu beharko du. Hala ere, salbuespenak eta erliebeak ere badaude enpresa txikientzat edo zenbait sektorerentzat.
Horrez gain, sortzaileek zerga onura posibleei buruz ere pentsatu beharko lukete. Adibidez, zenbait ekipamendutan egindako inbertsioak edo ikerketa eta garapeneko kostuak zerga kengarriak izan daitezke. Horregatik, komeni da zerga-aholkulari bati hasiera batean kontsultatzea, dagozkion abantaila fiskal guztiak ahalik eta ondoen aprobetxatzeko.
Laburbilduz, ezinbestekoa da zerga-alderdien plangintza zehatza GmbH bat ezartzerakoan. Horrek lege-eskakizunak betetzen ez ezik, finantza-malgutasuna sortzen laguntzen du eta epe luzera merkatuan arrakastaz jardun ahal izateko.
Akziodunen erantzukizuna eta legezko erantzukizuna
GmbH bateko akziodunen erantzukizuna eta legezko erantzukizuna enpresa bat sortzeko eta kudeatzeko orduan kontuan hartu beharreko funtsezko alderdiak dira. Printzipioz, GmbH bateko akziodunek erantzukizun mugatuaren abantaila dute. Horrek esan nahi du haien erantzukizun pertsonala enpresari emandako kapitalera mugatzen dela. Erantzukizuna edo kaudimengabezia gertatuz gero, ez dira akziodunen ondasun pertsonalak erantzule, sozietatearen ondasunak baizik.
Hala ere, akziodunek erantzukizun pertsonala izan dezaketen egoerak daude. Egoera hori lege-araudia edo estatutuetan xedatutakoa urratzen dutenean sortzen da. Adibidez, GmbH-ri funtsak legez kanpo kentzeak edo hartzekodunekiko informazio-betebeharrak ez betetzeak erantzukizun pertsonala ekar dezake.
Beste puntu garrantzitsu bat "belo korporatiboa zulatzea" ("Durchpiercinghafthaftung") deritzona da. Hau aplika daiteke akziodunen aktibo pribatuen eta GmbH-en aktiboen arteko bereizketa nahikoa argia ez bada. Kasu horietan, hartzekodunek akziodunen ondasun pribatuak sartzen saia daitezke, euren erreklamazioak kitatzeko.
Gainera, akziodunek lege-erantzukizuna ere badute kontabilitate egokiari eta zerga-betebeharrak betetzeari dagokionez. Arduragabekeria larria edo betebeharra nahita hauste kasuetan ere erantzukizuna eskatu ahal izango dute.
Oro har, funtsezkoa da akziodunek beren eskubide eta betebeharren berri izatea eta, behar izanez gero, aholkularitza juridikoa bilatzea arrisku pertsonalak gutxitzeko eta beren GmbH-en osotasuna mantentzeko.
GmbH bat sortu ondoren betebeharrak
GmbH bat sortu ondoren, akziodunek eta zuzendari kudeatzaileek bete behar dituzten hainbat betebehar daude. Betebehar hauek funtsezkoak dira enpresaren arrakasta juridiko eta finantzariorako.
Betebehar garrantzitsuenetako bat kontabilitate egokia da. GmbH behartuta dago bere negozio-eragiketak guztiz dokumentatzera eta urteko balantzea eta galera-irabazien kontua prestatzera. Horrek akziodunekiko gardentasuna bermatzeko ez ezik, zerga araudia betetzea ere balio du.
Gainera, akziodunek ohiko akziodunen batzarrak egin behar dituzte. Bilera hauetan erabaki garrantzitsuak hartzen dira, hala nola, etekinak erabiltzea edo estatutuen aldaketak. Garrantzitsua da bilera hauek grabatzea legezko erreklamazioak frogatu ahal izateko.
Beste puntu bat zerga betebeharrak dira. GmbH-ek zerga bulegoan erregistratu behar du eta zerga-aitorpenak aldian-aldian aurkeztu behar ditu. Horien artean daude, besteak beste, sozietateen gaineko zerga, merkataritzako zerga eta salmenten gaineko zerga. Aitorpen hauek garaiz aurkeztea ezinbestekoa da isunak ekiditeko.
Azkenik, zuzendari gerenteek legezko betekizun guztiak betetzen direla ziurtatu behar dute, bereziki lan-zuzenbideari eta datuen babesari dagokionez. Horrek barne hartzen ditu, besteak beste, lan-kontratuak prestatzea eta GDPRren arabera datuak babesteko araudia betetzea.
Betebehar horiek ez betetzeak ondorio larriak ekar ditzake, zuzendarien erantzukizun pertsonala edota akusazio penala barne. Hori dela eta, komeni da beharrezkoak diren eskakizun guztiei buruz lehen fasean informatzea eta, behar izanez gero, aholkularitza juridikoa bilatzea.
Ondorioa: galdera juridikoak GmbH bat sortzean - Erantzunak ditugu!
GmbH bat sortzea urrats garrantzitsua da legezko galdera ugari sortzen dituen ekintzaileentzat. Artikulu honetan, alderdi garrantzitsuenak laburbildu ditugu orientazio argia emateko. Lehenik eta behin, ezinbestekoa da legezko baldintzak ulertzea, hala nola behar den kapital soziala eta akziodunen egitura. Lege-esparrua ezartzeko notariodun lankidetza-hitzarmena ezinbestekoa da.
Beste puntu garrantzitsu bat GmbH merkataritza erregistroan inskribatzea da, honek zure enpresaren hasiera ofiziala markatzen baitu. Zerga-alderdiak ere kontuan hartu behar dituzu ezusteko desatseginak ekiditeko. Akziodunen erantzukizuna ere gai nagusia da; Hemen garrantzitsua da arrisku pertsonalez jabetzea.
Amaitzeko, ezinbestekoak dira lege-eskakizunak ondo prestatzea eta ulertzea GmbH bat ezartzerakoan. Informazio egokiarekin eta plangintza zehatzarekin, zure negozioa abiaraztea ondo joango dela ziurta dezakezu eta zure negozioa hasteko ondo prestatuta zaudela.
Gora itzuli
