معرفی
ایجاد یک شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) یک گزینه جذاب برای بسیاری از کارآفرینان برای تحقق ایده های تجاری خود است. GmbH نه تنها مزایای قانونی را ارائه می دهد، بلکه ساختار روشن و مسئولیت محدودی را برای سهامداران ارائه می دهد. اما قبل از تاسیس شرکت، الزامات خاصی باید رعایت شود که هم ماهیت قانونی و هم مالی دارند.
در این مقدمه، می‌خواهیم یک نمای کلی از جنبه‌های اساسی که هنگام تأسیس یک GmbH مهم است، به شما ارائه دهیم. از جمله موارد دیگر، چارچوب قانونی، مدارک لازم و الزامات مالی مانند حداقل سرمایه است. درک این الزامات برای موفقیت فرآیند راه اندازی و جلوگیری از مشکلات بعدی بسیار مهم است.
در ادامه به تفصیل مراحل تک تک آن می پردازیم و نکات ارزشمندی را در اختیار شما قرار می دهیم تا بتوانید شکل گیری GmbH خود را با آمادگی بهینه شروع کنید. چه در حال حاضر تجربه کارآفرینی داشته باشید و چه در این زمینه تازه کار هستید، راهنمای ما به شما کمک می کند تا تمام اطلاعات لازم را جمع آوری کنید و مسیر GmbH خود را واضح تر ببینید.
GmbH چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) یکی از محبوب ترین اشکال تجاری در آلمان است. این فرصت را به کارآفرینان ارائه می دهد تا مسئولیت خود را نسبت به دارایی های شرکت محدود کنند، به این معنی که دارایی های شخصی شرکا در صورت مشکلات مالی یا مشکلات قانونی در معرض خطر قرار نمی گیرند. این ویژگی GmbH را برای بسیاری از بنیانگذاران جذاب می کند.
یک GmbH را می توان توسط یک یا چند نفر تأسیس کرد و حداقل سرمایه آن 25.000 یورو است و حداقل نیمی از سرمایه (12.500 یورو) باید در زمان تأسیس پرداخت شود. سهامداران شخصاً در قبال بدهی های GmbH که محافظت قابل توجهی از امور مالی خصوصی آنها را فراهم می کند، مسئول نیستند.
ایجاد یک GmbH مستلزم یک قرارداد مشارکت محضری است که از جمله اهداف شرکت، میزان سرمایه سهام و قوانین مدیریت را مشخص می کند. پس از تشکیل، GmbH باید در ثبت تجاری ثبت شود تا از نظر قانونی شناخته شود.
علاوه بر این، یک GmbH تابع مقررات قانونی و تعهدات حسابداری خاصی است. این شامل تهیه صورتهای مالی سالانه و رعایت تعهدات مالیاتی می باشد. با وجود این الزامات، GmbH برای بسیاری از کارآفرینان گزینه ای انعطاف پذیر و مطمئن باقی می ماند.
الزامات برای ایجاد یک GmbH
ایجاد یک شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) یک انتخاب محبوب برای کارآفرینان در آلمان است. با این حال، برای ایجاد موفقیت آمیز GmbH، الزامات خاصی باید برآورده شود. این الزامات هم ماهیت قانونی و هم مالی دارند و باید به دقت بررسی شوند.
یکی از اساسی ترین الزامات برای تأسیس GmbH، تنظیم اساسنامه است. این قرارداد فرآیندهای داخلی GmbH را تنظیم می کند و باید محضری باشد. اساسنامه باید حاوی اطلاعاتی در مورد نام شرکت، دفتر ثبت شرکت، هدف و همچنین سهامداران و سهام آنها باشد.
نکته مهم دیگر حداقل سرمایه است. برای ایجاد یک GmbH، سرمایه سهام حداقل 25.000 یورو مورد نیاز است. در زمان ثبت، حداقل 12.500 یورو باید به صورت نقدی پرداخت شود تا GmbH در ثبت تجاری ثبت شود. سپرده را می توان به صورت نقد یا دارایی مشهود انجام داد، که دومی باید توسط ارزیاب ارزش گذاری شود.
علاوه بر منابع مالی، سهامداران و مدیران عامل باید شرایط خاصی را نیز رعایت کنند. هر شریک باید کاملاً توانایی انجام تجارت را داشته باشد، یعنی نباید صغیر یا تحت قیمومیت باشد. علاوه بر این، شخص حقیقی یا حقوقی می تواند به عنوان سهامدار فعالیت کند.
پس از تنظیم اساسنامه و پرداخت سرمایه، شرکت در دفتر تجارت به ثبت می رسد. برای این کار مدارک مختلفی از جمله قرارداد مشارکت محضری، اثبات سرمایه پرداخت شده و مدارک شناسایی شخصی شرکا مورد نیاز است.
مرحله بعدی ثبت مالیات در اداره مالیات مسئول است. یک شماره مالیات درخواست می شود و باید تصمیم گیری شود که آیا شناسه مالیات بر ارزش افزوده مورد نیاز است یا خیر.
به طور خلاصه، الزامات ایجاد یک GmbH به وضوح تعریف شده است و شامل جنبه های قانونی و مالی است. آماده سازی کامل و انطباق با این الزامات برای یک فرآیند راه اندازی روان بسیار مهم است.
الزامات قانونی
الزامات قانونی برای ایجاد یک GmbH به منظور مطابقت با چارچوب قانونی و اطمینان از تشکیل شرکت موفق بسیار مهم است. اول از همه، سهامداران GmbH باید حداقل یک شخص حقیقی یا حقوقی باشند. مهم است که این شرکا دارای صلاحیت کامل قانونی باشند، یعنی باید حداقل 18 سال سن داشته باشند.
نکته مهم دیگر قرارداد مشارکت است که باید به صورت مکتوب باشد. این قرارداد جنبه های اساسی GmbH مانند نام شرکت، دفتر ثبت شرکت، میزان سرمایه سهام و توزیع سهام بین سهامداران را تنظیم می کند. قرارداد مشارکت باید محضری باشد، یعنی یک سردفتر برای احراز اعتبار امضاها باید حضور داشته باشد.
حداقل سرمایه سهام برای یک GmbH 25.000 یورو است. هنگام تأسیس شرکت، حداقل باید 12.500 یورو به عنوان سپرده نقدی به حساب تجاری واریز شود. سپرده را می توان در قالب دارایی های مشهود نیز انجام داد. با این حال، این موارد باید به دقت ارزیابی و در اساسنامه ثبت شوند.
علاوه بر تأسیس شرکت، کلیه سهامداران باید مدیر عاملی را که مدیریت تجارت شرکت و نمایندگی خارجی آن را بر عهده خواهد داشت، منصوب کنند. مدیر عامل نیز می تواند سهامدار باشد، اما لزوما نباید سهامدار باشد.
در نهایت، لازم است GmbH را با ثبت تجاری ثبت کنید. این ثبت توسط دفاتر اسناد رسمی انجام می شود و نیازمند مدارک مختلفی از جمله اساسنامه و اثبات سرمایه است. تنها با این ثبت نام GmbH توانایی قانونی پیدا می کند و می تواند به طور رسمی فعالیت کند.
سهامداران و مدیران عامل
هنگام تأسیس یک GmbH، سهامداران و مدیران عامل نقش اصلی را ایفا می کنند. سهامداران مالک شرکت هستند و سرمایه لازم را تامین می کنند. آنها در مورد مسائل اساسی GmbH مانند اساسنامه، تقسیم سود و انتصاب مدیران عامل تصمیم می گیرند. به عنوان یک قاعده، یک GmbH می تواند توسط حداقل یک سهامدار تأسیس شود، که می تواند یک شخص حقیقی یا یک شخص حقوقی باشد.
از سوی دیگر، مدیر عامل، مسئولیت مدیریت عملیاتی GmbH را بر عهده دارد. نمایندگی خارج از شرکت را بر عهده دارد و در چارچوب الزامات قانونی و بر اساس مصوبات مجمع صاحبان سهام به انجام امور می پردازد. مدیر عامل لزوماً نباید سهامدار باشد. او همچنین می تواند یک فرد خارجی باشد که باعث انعطاف پذیری در مدیریت شرکت می شود.
انتصاب مدیر عامل معمولاً با تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام صورت می گیرد. معیارهای انتخاب روشن باید ایجاد شود تا اطمینان حاصل شود که فرد دارای تخصص و مهارت های رهبری لازم است. توجه به این نکته ضروری است که مدیران می توانند مسئولیت شخصی نیز بپذیرند، به ویژه در صورت تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه.
در بسیاری از موارد توصیه می شود که سهامداران و مدیران عامل افراد متفاوتی باشند تا از تضاد منافع جلوگیری شود و از کنترل مستقل اطمینان حاصل شود. این تفکیک می تواند به اطمینان حاصل شود که تصمیمات به طور عینی تر گرفته می شوند و شرکت به طور موثرتری مدیریت می شود.
حداقل سرمایه و سپرده مورد نیاز
هنگام تاسیس یک GmbH در آلمان، حداقل سرمایه و الزامات مشارکت جنبه های کلیدی هستند که باید در نظر گرفته شوند. حداقل سرمایه مورد نیاز قانونی برای GmbH 25.000 یورو است. به این معنی که سهامداران باید حداقل این مبلغ را به عنوان سرمایه سهام به منظور ثبت شرکت در ثبت تجاری مشارکت دهند.
از 25.000 یورو، حداقل 12.500 یورو باید در هنگام تأسیس شرکت پرداخت شود. این پرداخت باید قبل از ثبت GmbH در ثبت تجاری انجام شود و می تواند به صورت پول یا دارایی انجام شود. مهم است که سهامداران بتوانند ثابت کنند که این وجوه واقعاً در دسترس هستند.
تعهدات مشارکت نه تنها به حداقل سرمایه، بلکه به مدیریت صحیح سرمایه پس از تأسیس شرکت نیز مربوط می شود. سهامداران موظفند سهم خود را در موعد مقرر واریز کنند و نمی توانند از دارایی های شرکت برداشتی انجام دهند مگر اینکه این موضوع مشمول اساسنامه یا مصوبات مربوطه باشد.
نکته مهم دیگر این است که سرمایه سهام به عنوان صندوق بدهی عمل می کند. در مورد بدهی ها، GmbH به طور کلی فقط در مورد دارایی های شرکتی خود مسئول است و نه در مورد دارایی های خصوصی سهامداران. بنابراین بسیار مهم است که حداقل سرمایه به طور کامل پرداخت شود تا یک پایه مالی محکم برای شرکت ایجاد شود.
به طور خلاصه، می توان گفت که حداقل سرمایه و شرایط مشارکت، پیش نیازهای ضروری برای تأسیس موفقیت آمیز یک GmbH است. برنامه ریزی دقیق و اجرای این الزامات برای موفقیت بلندمدت شرکت ضروری است.
قرارداد مشارکت ایجاد کنید
اساسنامه یک سند مرکزی در هنگام تأسیس GmbH است. مقررات اساسی و ساختار شرکت را تنظیم می کند. یک قرارداد مشارکت به خوبی تنظیم شده نه تنها حقوق و تعهدات شرکا را مشخص می کند، بلکه اهداف شرکت، دفتر ثبت شرکت و سرمایه سهام را نیز مشخص می کند.
هنگام تنظیم قرارداد مشارکت باید نکات مختلفی را در نظر گرفت. ابتدا باید نام سهامداران شامل سهام مربوطه آنها در سرمایه سهام ذکر شود. ایجاد مقررات مربوط به مدیریت و نمایندگی GmbH نیز مهم است. باید به وضوح مشخص شود که چه کسی مجاز است از طرف شرکت اقدام کند.
جنبه مهم دیگر فرآیند تصمیم گیری در مجمع سهامداران است. قرارداد باید مشخص کند که چگونه تصمیم گیری می شود و چه اکثریت هایی لازم است. مقررات مربوط به جانشینی یا خروج سهامداران نیز می تواند مفید باشد.
توصیه می شود برای اطمینان از اطمینان قانونی، قرارداد مشارکت توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید شود. تنظیم دقیق قرارداد می تواند از تعارضات آینده جلوگیری کند و مبنای روشنی برای فعالیت های تجاری فراهم کند.
گواهی محضری بنیاد
صدور گواهینامه محضری برای تأسیس یک GmbH یک گام مهم در فرآیند تأسیس است. در آلمان، از نظر قانونی لازم است که قرارداد مشارکت توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید شود. این نه تنها تضمین حقوقی است، بلکه تضمین می کند که همه سهامداران از محتوای قرارداد مطلع شده و آن را درک می کنند.
سردفتر ابتدا هویت سهامداران را بررسی می کند و از صلاحیت قانونی آنها اطمینان می یابد. سپس اساسنامه با حضور کلیه سهامداران قرائت و در صورت لزوم اصلاح می شود. گواهی نامه اسناد رسمی تضمین می کند که تمام الزامات قانونی رعایت شده است و GmbH می تواند به طور قانونی به عنوان یک شخص حقوقی تأسیس شود.
پس از ثبت اسناد رسمی، هر سهامدار یک نسخه از قرارداد اسناد رسمی را دریافت می کند. این اسناد برای ثبت بعدی در ثبت تجاری مهم هستند. ضمناً اطلاعات خاصی مانند میزان سرمایه و اسامی مدیران عامل باید در قرارداد قید شود.
به طور کلی، گواهی اسناد رسمی گامی ضروری برای اطمینان از تشکیل صحیح GmbH است و از سهامداران و اشخاص ثالث در برابر مشکلات قانونی احتمالی در آینده محافظت می کند.
ثبت در دفتر ثبت بازرگانی
ثبت نام در ثبت تجاری یک گام مهم در ایجاد یک GmbH است. این به ثبت رسمی شرکت کمک می کند و آن را از نظر قانونی قابل مشاهده می کند. برای تکمیل ثبت نام باید مدارک خاصی از جمله اساسنامه، لیست سهامداران و اثبات سرمایه پرداخت شده تنظیم شود.
این فرآیند معمولاً با یک قرار ملاقات با یک دفتر اسناد رسمی آغاز می شود، زیرا تأسیس یک GmbH باید محضری باشد. سردفتر اسناد را بررسی می کند و هویت سهامداران را تأیید می کند. سپس سند تأسیس را تنظیم می کند و به ثبت تجاری مربوطه تسلیم می شود.
پس از ارائه کلیه مدارک مورد نیاز، ثبت تجاری حسابرسی را انجام خواهد داد. این آزمایش ممکن است چند روز تا چند هفته طول بکشد. اگر معاینه مثبت باشد، GmbH در ثبت تجاری وارد می شود و یک شماره ثبت تجاری دریافت می کند. از این مرحله به بعد، شرکت از نظر قانونی وجود دارد.
لازم به ذکر است که ثبت نام شامل تعهدات مختلفی مانند انتشار در روزنامه الکترونیکی فدرال نیز می باشد. بنابراین ثبت نام در ثبت تجاری نه تنها یک اقدام رسمی است، بلکه گامی مهم در جهت استقرار شرکت در بازار است.
مدارک جهت ثبت نام
ثبت یک GmbH در ثبت تجاری مستلزم تعدادی مدارک مهم است که باید به دقت تهیه شوند. یکی از اسناد اساسی قرارداد مشارکت است که حقوق و تعهدات شرکا را تنظیم می کند. این قرارداد باید محضری باشد.
یکی دیگر از اجزای مهم فهرست سهامداران است که تمام افرادی را که دارای سهام در GmbH هستند فهرست می کند. این لیست همچنین باید حاوی اطلاعاتی در مورد میزان هر سپرده باشد.
علاوه بر این، به مدرکی مبنی بر حداقل سرمایه 25.000 یورویی نیاز دارید که حداقل باید 12.500 یورو در زمان تاسیس پرداخت شود. این کار را می توان از طریق صورتحساب بانکی یا تاییدیه بانکی انجام داد.
علاوه بر این، اثبات هویت برای همه سهامداران و مدیران عامل، معمولاً به صورت کارت شناسایی یا گذرنامه الزامی است.
در نهایت، شما همچنین باید تأییدیه دفتر اسناد رسمی مبنی بر تأیید قرارداد مشارکت و در صورت لزوم، یک ثبت تجاری را ارسال کنید. گردآوری کامل و صحیح این اسناد برای یک روند ثبت نام آسان برای GmbH شما بسیار مهم است.
مهلت ها و هزینه ها
هنگام راه‌اندازی یک GmbH، مهلت‌ها و هزینه‌ها از اهمیت کلیدی برخوردار هستند، زیرا می‌توانند بر کل فرآیند تأثیر بگذارند. چارچوب قانونی برای ایجاد یک شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) در آلمان به وضوح تعریف شده است و شامل مراحل مختلفی است که باید در بازه های زمانی مشخص تکمیل شوند.
یک گام اساسی در تشکیل یک GmbH گواهینامه محضری اساسنامه است. این باید بلافاصله پس از توافق همه سهامداران در مورد شرایط انجام شود. به عنوان یک قاعده، این مرحله باید ظرف چند روز پس از توافق کامل شود تا از تاخیر جلوگیری شود.
پس از تأیید رسمی، GmbH باید در ثبت تجاری ثبت شود. مهم این است که تمام مدارک مورد نیاز به طور کامل و صحیح ارسال شود. ثبت نام در دفتر ثبت تجاری در حالت ایده آل باید ظرف دو هفته پس از ثبت اسناد رسمی انجام شود. در غیر این صورت ممکن است هزینه های اضافی متحمل شود یا حتی درخواست رد شود.
هزینه های ایجاد یک GmbH از اجزای مختلفی تشکیل شده است. از جمله هزینه های دفتر اسناد رسمی برای ثبت قرارداد مشارکت و هزینه های ثبت در دفتر ثبت تجاری. هزینه های دفتر اسناد رسمی بسته به محدوده قرارداد و دفتر اسناد رسمی متفاوت است، اما اغلب بین 300 تا 1.000 یورو است.
علاوه بر این، هزینه هایی برای ثبت تجاری وجود دارد که معمولاً بین 150 تا 300 یورو می باشد. حتی اگر این مبالغ نسبتاً کم به نظر برسد، بنیانگذاران باید همیشه بودجه ای را برای پوشش هزینه های غیرمنتظره برنامه ریزی کنند.
نکته مهم دیگر مهلت های احتمالی مربوط به ثبت نام های مالیاتی است. پس از تأسیس، GmbH باید در اداره مالیات ثبت نام کرده و برای دریافت شماره مالیات اقدام کند. این کار باید ظرف یک ماه پس از ثبت در ثبت تجاری انجام شود.
به طور کلی، بسیار مهم است که بنیانگذاران در مورد ضرب‌الاجل‌ها و هزینه‌ها زودتر اطلاع پیدا کنند و یک جدول زمانی مشخص ایجاد کنند تا هنگام راه‌اندازی GmbH خود از روندی روان اطمینان حاصل کنند.
ثبت مالیات GmbH
ثبت مالیات یک GmbH یک گام مهم در فرآیند تاسیس است که نباید نادیده گرفته شود. پس از تاسیس و ثبت شرکت در ثبت تجاری باید در اداره مالیات مربوطه ثبت شود. این معمولاً توسط مدیر عامل یا یک مشاور مالیاتی مجاز انجام می شود.
برای ثبت مالیات مدارک مختلفی از جمله اساسنامه، فهرست سهامداران و کپی عصاره ثبت تجاری مورد نیاز است. این اسناد برای روشن شدن چارچوب قانونی و ساختار GmbH به اداره مالیات ضروری است.
پس از ثبت نام، GmbH یک شماره مالیات دریافت می کند که برای همه امور مالیاتی مهم است. این شماره برای ارسال اظهارنامه مالیات بر ارزش افزوده و پرداخت مالیات شرکت مورد نیاز است. دریافت شماره شناسایی مالیات بر ارزش افزوده (شماره شناسه مالیات بر ارزش افزوده) نیز مهم است، به خصوص اگر قصد دارید با سایر کشورهای اتحادیه اروپا تجارت کنید.
یکی دیگر از جنبه های مهم، الزام به نگهداری حساب است. GmbH باید سوابق حسابداری مناسب داشته باشد و اظهارنامه مالیاتی خود را به طور منظم ارسال کند. از جمله، اظهارنامه مالیاتی شرکت و در صورت لزوم، اظهارنامه مالیات بر ارزش افزوده پیش پرداخت.
به طور کلی، ثبت مالیات یک فرآیند پیچیده است که نیاز به برنامه ریزی و سازماندهی دقیق دارد. بنابراین اغلب توصیه می شود که از یک مشاور مالیاتی برای اطمینان از رعایت تمام الزامات قانونی و از دست رفتن هیچ مهلتی، پشتیبانی حرفه ای دریافت کنید.
شناسه مالیات بر ارزش افزوده و شماره مالیات
شناسه مالیات بر ارزش افزوده و شماره مالیات دو ویژگی مهم شناسایی برای شرکت ها در آلمان هستند. اگر یک شرکت تجارت فرامرزی در اتحادیه اروپا انجام دهد، شماره شناسایی VAT (شماره شناسه VAT) مورد نیاز است. این امکان را فراهم می کند که مالیات بر ارزش افزوده به درستی محاسبه و گزارش شود. برای دریافت شماره شناسه مالیات بر ارزش افزوده برای دریافت این، شرکت باید در اداره مالیات مربوطه ثبت نام کند.
از سوی دیگر، شماره مالیات یک شناسایی منحصر به فرد برای اهداف مالیاتی در آلمان است. هر شرکت یک شماره مالیاتی دریافت می کند که هنگام تشکیل اظهارنامه مالیاتی و ارتباط با اداره مالیات از آن استفاده می شود. این عدد معمولاً در طول عمر شرکت ثابت می ماند.
هر دو اعداد برای اظهارنامه حسابداری و مالیاتی مناسب یک شرکت ضروری هستند. مهم است که کارآفرینان زودتر برای این شماره ها اقدام کنند تا از مشکلات قانونی و تاخیر در انجام تجارت جلوگیری کنند.
تعهدات حسابداری بیمه GmbH برای GmbH
تعهدات حسابداری یک GmbH به منظور تضمین سلامت مالی شرکت و رعایت الزامات قانونی از اهمیت بالایی برخوردار است. حسابداری مناسب GmbH را قادر می سازد تا درآمد و هزینه های خود را به طور شفاف مستند کند. این نه تنها برای کنترل داخلی، بلکه برای تهیه صورت های مالی سالانه و اظهارنامه مالیاتی نیز مهم است. GmbH موظف است دفاتر خود را مطابق با اصول پذیرفته شده حسابداری (GoB) نگهداری کند و به طور منظم ترازنامه و صورت سود و زیان را تهیه کند.
یکی دیگر از جنبه های مهم بیمه برای GmbH است. این به ویژه شامل بیمه مسئولیت می شود که از شرکت در برابر ضررهای مالی که ممکن است از اشتباهات یا کوتاهی در فعالیت های تجاری آن ناشی شود، محافظت می کند. این بیمه برای پوشش خطر خسارت خسارت ضروری است.
علاوه بر این، بیمه وقفه کسب و کار نیز باید در نظر گرفته شود. این بیمه به جبران خسارات مالی در حین وقفه کسب و کار، اعم از آتش سوزی، خسارت آب یا سایر حوادث غیرمترقبه کمک می کند. بنابراین ادامه حیات شرکت را حتی در مواقع بحران تضمین می کند.
به طور خلاصه، آماده سازی کامل برای ایجاد یک GmbH نه تنها شامل جنبه های قانونی است، بلکه امنیت مالی نیز باید از طریق بیمه مناسب تضمین شود. این بدان معناست که شرکت در موقعیت بهینه قرار دارد و می تواند با موفقیت در بازار فعالیت کند.
بازگشت به بالا
