Giriş
Limited şirket (GmbH) kurmak birçok girişimci için iş fikirlerini hayata geçirmek açısından cazip bir seçenektir. A GmbH, hissedarlara yalnızca hukuki avantajlar sunmakla kalmaz, aynı zamanda net bir yapı ve sorumluluk sınırlaması da sunar. Ancak bir şirket kurmadan önce hem hukuki hem de mali nitelikteki bazı gerekliliklerin dikkate alınması gerekir.
Bu girişte size bir GmbH kurarken önemli olan temel hususlara dair bir genel bakış sunmak istiyoruz. Bunlar, diğer şeylerin yanı sıra yasal çerçeveyi, gerekli belgeleri ve asgari sermaye gibi mali gereklilikleri içerir. Bu gereksinimleri anlamak, başlangıç sürecini başarılı kılmak ve daha sonra ortaya çıkabilecek sorunlardan kaçınmak için çok önemlidir.
Aşağıda bireysel adımları ayrıntılı olarak ele alacağız ve GmbH'nızı en iyi şekilde hazırlayarak kurmaya başlayabilmeniz için size değerli ipuçları vereceğiz. İster halihazırda girişimcilik deneyiminiz olsun ister bu konuda yeni olun, kılavuzumuz ihtiyacınız olan tüm bilgileri toplamanıza ve kendi GmbH'nize sahip olmanın yolunu daha net görmenize yardımcı olacaktır.
GmbH nedir?
Limited şirket (GmbH), Almanya'daki en popüler iş biçimlerinden biridir. Girişimcilere sorumluluklarını şirketin varlıklarıyla sınırlama fırsatı sunar; bu da ortakların kişisel varlıklarının mali zorluklar veya hukuki sorunlar durumunda risk altında olmadığı anlamına gelir. Bu özellik GmbH'yi birçok kurucu için özellikle çekici kılmaktadır.
Bir GmbH, bir veya daha fazla kişi tarafından kurulabilir ve minimum 25.000 Euro sermaye gerektirir; kuruluş sırasında sermayenin en az yarısının (12.500 Euro) ödenmesi gerekir. Hissedarlar, özel finansmanları için önemli bir koruma sağlayan GmbH'nin yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu değildir.
Bir GmbH'nin kurulması, diğer şeylerin yanı sıra şirketin amacını, sermaye miktarını ve yönetim düzenlemelerini belirten noter tasdikli bir ortaklık sözleşmesi gerektirir. GmbH kurulduktan sonra yasal olarak tanınabilmesi için ticaret siciline kaydedilmesi gerekir.
Ayrıca bir GmbH belirli yasal düzenlemelere ve muhasebe yükümlülüklerine tabidir. Bu, diğer şeylerin yanı sıra, yıllık mali tabloların hazırlanmasını ve vergi yükümlülüklerine uyumu da içerir. Bu gerekliliklere rağmen GmbH birçok girişimci için esnek ve güvenli bir seçenek olmaya devam ediyor.
GmbH kurmanın şartları
Limited şirket (GmbH) kurmak, Almanya'daki girişimciler için popüler bir seçimdir. Ancak başarılı bir GmbH kurmak için belirli şartların yerine getirilmesi gerekir. Bu gereklilikler doğası gereği hem yasal hem de mali niteliktedir ve dikkatle değerlendirilmelidir.
GmbH kurmanın en temel şartlarından biri ortaklık sözleşmesinin tanımıdır. Bu sözleşme GmbH'nin iç süreçlerini düzenler ve noter tasdikli olmalıdır. Ortaklık sözleşmesinde şirketin adı, şirketin kayıtlı adresi, amacı, hissedarları ve payları hakkında bilgiler bulunmalıdır.
Bir diğer önemli nokta ise asgari sermayedir. Bir GmbH kurmak için en az 25.000 Euro tutarında bir sermaye gereklidir. Kuruluş sırasında GmbH'nin ticaret siciline tescili için en az 12.500 Euro nakit ödenmesi gerekmektedir. Depozito, nakit veya maddi varlıklar şeklinde olabilir; bunlardan ikincisinin bir değerleme uzmanı tarafından değerlendirilmesi gerekir.
Mali kaynakların yanı sıra hissedarların ve genel müdürlerin de belirli gereksinimleri karşılaması gerekir. Her ortağın tam hukuki ehliyeti olmalıdır; bu, reşit olmadıkları veya gözetim altında olmadıkları anlamına gelir. Ayrıca gerçek veya tüzel kişi de ortak olarak hareket edebilir.
Ortaklık sözleşmesi hazırlanıp sermaye ödendikten sonra şirket ticaret siciline tescil edilir. Bunun için noter tasdikli ortaklık sözleşmesinin yanı sıra ödenmiş sermayeye ilişkin deliller ve ortakların kimlik belgeleri de dahil olmak üzere çeşitli belgeler gerekmektedir.
Bir diğer adım ise sorumlu vergi dairesine vergi kaydının yapılmasıdır. Vergi numarası talep edilir ve satış vergisi kimliğinin gerekli olup olmadığına karar verilmesi gerekir.
Özetle GmbH kurma şartlarının net bir şekilde tanımlandığı ve hem hukuki hem de mali boyutu içerdiği söylenebilir. Sorunsuz bir devreye alma süreci için kapsamlı hazırlık ve bu gereksinimlere uyum çok önemlidir.
Yasal gereklilikler
Bir GmbH kurmanın yasal gereklilikleri, yasal çerçeveye uymak ve başarılı bir şirket oluşumunu sağlamak için çok önemlidir. Öncelikle GmbH'nin hissedarlarının en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Bu ortakların tam hukuki ehliyete sahip olmaları önemlidir, yani en az 18 yaşında olmaları gerekmektedir.
Bir diğer önemli nokta ise yazılı olması gereken ortaklık sözleşmesidir. Bu sözleşme, şirketin adı, şirketin kayıtlı merkezi, sermaye miktarı ve hisselerin hissedarlar arasındaki dağılımı gibi GmbH'nin temel yönlerini düzenler. Ortaklık sözleşmesinin noter tasdikli olması gerekir; bu, imzaların onaylanması için noterin hazır bulunması gerektiği anlamına gelir.
Bir GmbH için asgari hisse sermayesi 25.000 Euro'dur. Kurulum sırasında, bir işletme hesabına nakit depozito olarak en az 12.500 Euro ödenmesi gerekmektedir. Katkı aynı zamanda maddi varlıklar şeklinde de yapılabilir; Ancak bunların kesin olarak değerlendirilmesi ve ortaklık sözleşmesine kaydedilmesi gerekir.
Tüm hissedarlar, şirketi kurmanın yanı sıra, GmbH'nin işlerini yönetecek ve onu dışarıda temsil edecek bir genel müdür atamak zorundadır. Genel müdür de ortak olabilir ancak onlardan biri olması şart değildir.
Son olarak GmbH'nin ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir. Bu kayıt noter tarafından yapılır ve ortaklık sözleşmesi, sermaye kanıtı gibi çeşitli belgeler gerektirir. Ancak bu kayıtla GmbH hukuki ehliyetine kavuşur ve resmi olarak faaliyet gösterebilir.
Hissedar ve genel müdür
Bir GmbH kurarken hissedarlar ve genel müdürler merkezi bir rol oynarlar. Hissedarlar şirketin sahipleridir ve gerekli sermayeye katkıda bulunurlar. Ana sözleşme, kar dağıtımı ve genel müdürlerin atanması gibi GmbH'nin temel konularına karar verirler. Kural olarak GmbH, hem gerçek hem de tüzel kişi olabilecek en az bir ortak tarafından kurulabilir.
Genel müdür ise GmbH'nin operasyonel yönetiminden sorumludur. Şirketi dışarıda temsil eder ve yasal gereklilikler çerçevesinde ve genel kurul kararları doğrultusunda işleri yürütür. Genel müdürün mutlaka ortak olması şart değildir; aynı zamanda şirket yönetiminde esneklik sağlayan dışarıdan bir kişi de olabilir.
Genel müdürün atanması genellikle hissedarlar kurulu kararıyla gerçekleştirilir. Kişinin gerekli uzmanlık bilgisine ve liderlik becerilerine sahip olmasını sağlamak için net seçim kriterleri belirlenmelidir. Yöneticilerin, özellikle yasal hükümleri veya ana sözleşmeyi ihlal etmeleri halinde kişisel sorumluluk taşıyabileceklerini unutmamak önemlidir.
Çoğu durumda, çıkar çatışmalarını önlemek ve bağımsız kontrolü sağlamak için hissedarların ve yöneticilerin ayrı kişiler olması tavsiye edilir. Bu ayrım, kararların daha objektif alınmasına ve şirketin daha verimli yönetilmesine yardımcı olabilir.
Asgari sermaye ve mevduat gereksinimleri
Almanya'da bir GmbH kurarken asgari sermaye ve katkı gereksinimleri dikkate alınması gereken önemli hususlardır. Bir GmbH için yasal olarak gerekli asgari sermaye 25.000 Euro'dur. Bu, hissedarların, şirketi ticaret siciline tescil ettirebilmeleri için en az bu miktarda sermayeyi artırmaları gerektiği anlamına gelir.
25.000 Euro'nun en az 12.500 Euro'sunun şirket kurulumu sırasında ödenmesi gerekiyor. Bu ödeme, GmbH'nin ticaret siciline tescilinden önce yapılmalıdır ve para veya maddi varlık şeklinde yapılabilir. Hissedarların bu fonların gerçekten mevcut olduğunu kanıtlayabilmeleri önemlidir.
Katkı yükümlülükleri yalnızca asgari sermayeyle değil, aynı zamanda kuruluştan sonra sermayenin uygun şekilde yönetilmesiyle de ilgilidir. Ortaklar katkılarını zamanında yapmakla yükümlüdürler ve ortaklık sözleşmesi veya ilgili kararlar kapsamında olmadığı sürece şirketin varlıklarından para çekmelerine izin verilmez.
Bir diğer önemli nokta ise sermayenin pasif varlık görevi görmesidir. Sorumluluk durumunda, GmbH genel olarak hissedarların özel varlıklarıyla değil, yalnızca kurumsal varlıklarıyla sorumludur. Bu nedenle, şirketin sağlam bir mali temel oluşturabilmesi için asgari sermayenin tamamının ödenmiş olması çok önemlidir.
Özetle asgari sermaye ve katkı koşullarının başarılı bir GmbH kurulumu için temel gereklilikleri temsil ettiği söylenebilir. Bu gereksinimlerin dikkatli bir şekilde planlanması ve uygulanması, şirketin uzun vadeli başarısı için çok önemlidir.
Bir ortaklık sözleşmesi oluşturun
Ortaklık sözleşmesi, bir GmbH kurulduğunda merkezi bir belgedir. Toplumun temel hükümlerini ve yapısını düzenler. İyi hazırlanmış bir ortaklık sözleşmesi, yalnızca hissedarların hak ve yükümlülüklerini belirlemekle kalmaz, aynı zamanda şirketin hedeflerini, şirketin merkezini ve sermayesini de tanımlar.
Ortaklık sözleşmesi hazırlanırken çeşitli noktalar dikkate alınmalıdır. Öncelikle hissedarların, sermayedeki payları da dahil olmak üzere isimlerinin belirtilmesi gerekir. GmbH'nin yönetim ve temsiline ilişkin düzenlemelerin yapılması da önemlidir. Kimin şirket adına hareket etmeye yetkili olduğu açıkça tanımlanmalıdır.
Bir diğer önemli husus ise genel kurul toplantısında alınan kararlar. Sözleşme, kararların nasıl alınacağını ve hangi çoğunluğun gerekli olduğunu belirtmelidir. Hissedarların halefiyeti veya ayrılmasına ilişkin düzenlemeler de yararlı olabilir.
Hukuki güvenliğin sağlanması açısından ortaklık sözleşmesinin noter tarafından tasdik edilmesi tavsiye edilir. Sözleşme taslağının dikkatli bir şekilde hazırlanması gelecekteki çatışmaları önleyebilir ve iş eylemleri için açık bir temel sağlar.
Vakfın noter tasdiki
Bir GmbH'nin oluşumunu noter tasdiki, kuruluş sürecinde çok önemli bir adımdır. Almanya'da ortaklık sözleşmesinin noter tasdikli olması kanunen zorunludur. Bu hem hukuki kesinliğin sağlanmasına hizmet eder hem de tüm pay sahiplerinin sözleşmenin içeriği hakkında bilgi sahibi olmasını ve anlaşılmasını sağlar.
Noter öncelikle ortakların kimliklerini kontrol eder ve hukuken ehliyetli olmalarını sağlar. Daha sonra ortaklık sözleşmesi tüm hissedarların huzurunda okunur ve gerekirse düzeltilir. Noter onayı, tüm yasal gerekliliklerin karşılanmasını ve GmbH'nin yasal olarak tüzel kişilik olarak kurulabilmesini sağlar.
Noter onayından sonra her ortağa noter sözleşmesinin bir kopyası verilir. Bu belgeler daha sonra ticaret siciline tescil için önemlidir. Ayrıca sermaye miktarı, genel müdürlerin isimleri gibi bazı bilgilerin de sözleşmeye kaydedilmesi gerekmektedir.
Genel olarak, noter tasdiki bir GmbH'nin düzgün bir şekilde kurulmasını sağlamada vazgeçilmez bir adımdır ve hem hissedarları hem de üçüncü şahısları gelecekte olası hukuki sorunlardan korur.
Ticaret siciline tescil
Ticaret siciline kaydolmak, GmbH kurmanın önemli bir adımıdır. Şirketin resmi olarak tescil edilmesine hizmet eder ve yasal olarak görünür hale getirir. Kayıt işleminin tamamlanabilmesi için esas sözleşme, hissedarlar listesi ve ödenmiş sermayeye ilişkin deliller dahil olmak üzere bir takım belgelerin hazırlanması gerekmektedir.
Bir GmbH kuruluşunun noter tasdikli olması gerektiğinden, süreç genellikle noter randevusu ile başlar. Noter belgeleri kontrol eder ve hissedarların kimliğini doğrular. Daha sonra noterlik kuruluş senedini oluşturur ve bu daha sonra ilgili ticaret siciline sunulur.
Gerekli tüm belgeler teslim edildikten sonra ticaret sicili tarafından inceleme yapılacaktır. Bu test birkaç günden haftalara kadar sürebilir. Çekin olumlu olması halinde GmbH ticaret siciline tescil edilir ve ticari sicil numarası alınır. Bu noktadan itibaren şirketin hukuken var olduğu kabul edilir.
Elektronik Federal Gazete'de yayınlamak gibi kayıtla ilgili çeşitli yükümlülüklerin bulunduğunu dikkate almak önemlidir. Bu nedenle ticaret siciline tescil sadece resmi bir işlem değil, aynı zamanda şirketin piyasada kurulmasında da önemli bir adımdır.
Kayıt için belgeler
Bir GmbH'nin ticaret siciline tescili, dikkatle hazırlanması gereken bir takım önemli belgeler gerektirir. Temel belgelerden biri, hissedarların hak ve yükümlülüklerini düzenleyen ortaklık sözleşmesidir. Bu sözleşmenin noter tasdikli olması gerekmektedir.
Bir diğer önemli bileşen ise GmbH'de hisse sahibi olan tüm kişilerin listelendiği hissedarlar listesidir. Bu liste aynı zamanda ilgili mevduatın miktarına ilişkin bilgileri de içermelidir.
Ayrıca, kuruluş sırasında en az 25.000 Euro'nun ödenmesi gereken minimum 12.500 Euro'luk sermayenin kanıtına ihtiyacınız var. Bu, banka ekstreleri veya banka onayları aracılığıyla yapılabilir.
Ayrıca, tüm hissedarlar ve genel müdürler için genellikle kimlik kartı veya pasaport şeklinde kimlik belgesi istenmektedir.
Son olarak, ortaklık sözleşmesinin doğrulandığına dair noterden bir onay ve gerekirse bir işletme kaydı da sunmalısınız. Bu belgelerin eksiksiz ve doğru şekilde derlenmesi, GmbH'nizin sorunsuz bir kayıt süreci için çok önemlidir.
Son teslim tarihleri ve ücretler
Bir GmbH kurarken son tarihler ve ücretler tüm süreci etkileyebileceğinden merkezi öneme sahiptir. Almanya'da limited şirket (GmbH) kurmanın yasal çerçevesi açıkça tanımlanmış olup, belirli süreler içerisinde tamamlanması gereken çeşitli adımları içermektedir.
Bir GmbH kurmanın önemli bir adımı, ortaklık sözleşmesinin noter tasdikidir. Bu, tüm hissedarların koşullar üzerinde anlaşmaya varmasının hemen ardından gerçekleşmelidir. Gecikmeleri önlemek için genellikle bu adımın anlaşmadan sonraki birkaç gün içinde tamamlanması gerekir.
Noter onayından sonra GmbH'nin ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Gerekli tüm belgelerin eksiksiz ve doğru bir şekilde teslim edilmesi önemlidir. Ticari sicile kayıt ideal olarak sertifikasyondan sonraki iki hafta içinde yapılmalıdır. Bunun yapılmaması ek masraflara ve hatta başvurunun reddedilmesine neden olabilir.
GmbH kurmanın ücretleri çeşitli bileşenlerden oluşur. Bunlara ortaklık sözleşmesinin noter tasdiki masrafları ve ticaret siciline kayıt ücretleri dahildir. Noter masrafları, sözleşmenin kapsamına ve ilgili notere bağlı olarak değişmekle birlikte genellikle 300 ile 1.000 Euro arasındadır.
Ayrıca, genellikle 150 ile 300 avro arasında olabilen ticaret sicil ücretleri de vardır. Bu miktarlar nispeten küçük görünse de kurucular her zaman beklenmedik maliyetleri karşılayacak şekilde bütçe ayırmalıdır.
Bir diğer önemli nokta ise vergi kayıtları ile ilgili olası son tarihlerdir. GmbH kurulduktan sonra vergi dairesine kaydolmalı ve vergi numarası için başvuruda bulunmalıdır. Bu işlemin ticaret siciline kayıt tarihinden itibaren bir ay içerisinde yapılması gerekmektedir.
Genel olarak, kurucuların son teslim tarihlerini ve ücretleri erkenden öğrenmeleri ve GmbH'larını kurarken sürecin sorunsuz geçmesini sağlamak için net bir program oluşturmaları çok önemlidir.
GmbH'nin vergi kaydı
Bir GmbH'nin vergi kaydı, kuruluş sürecinde ihmal edilmemesi gereken çok önemli bir adımdır. Şirketin kurulup ticaret siciline tescil edilmesinin ardından şirketin ilgili vergi dairesine tescil edilmesi gerekmektedir. Bu genellikle genel müdür veya yetkili bir vergi danışmanı tarafından yapılır.
Vergi tescili için ortaklık sözleşmesi, hissedarlar listesi ve ticaret sicil özeti kopyası dahil olmak üzere çeşitli belgeler gerekmektedir. Bu belgeler, GmbH'nin yasal çerçevesini ve yapısını vergi dairesine açıklığa kavuşturmak için gereklidir.
Kayıttan sonra GmbH, tüm vergi konuları için önemli olan bir vergi numarası alır. Bu numara, satış vergisi beyannamelerinin verilmesi ve kurumlar vergisinin ödenmesi için gereklidir. Özellikle diğer AB ülkeleriyle iş yapılması planlanıyorsa, satış vergisi kimlik numarasına (KDV numarası) dikkat edilmesi de önemlidir.
Bir diğer önemli husus ise muhasebe zorunluluğudur. GmbH, uygun muhasebe kayıtlarını tutmalı ve vergi beyannamelerini düzenli olarak sunmalıdır. Buna, diğer hususların yanı sıra kurumlar vergisi beyannamesi ve gerekiyorsa peşin satış vergisi beyannameleri de dahildir.
Genel olarak vergi kaydı, dikkatli planlama ve organizasyon gerektiren karmaşık bir süreçtir. Bu nedenle, tüm yasal gerekliliklerin karşılandığından ve hiçbir son teslim tarihinin kaçırılmadığından emin olmak için genellikle bir vergi danışmanından profesyonel yardım almanız tavsiye edilir.
KDV numarası ve vergi numarası
KDV numarası ve vergi numarası Almanya'daki şirketler için iki önemli kimlik özelliğidir. Bir şirketin Avrupa Birliği içinde sınır ötesi iş yapması durumunda satış vergisi kimlik numarası (KDV numarası) gereklidir. Satış vergisinin doğru şekilde faturalandırılmasını ve raporlanmasını mümkün kılar. KDV kimlik numarası almak için. Bunu alabilmek için şirketin sorumlu vergi dairesine kaydolması gerekir.
Öte yandan vergi numarası, Almanya'da vergi açısından benzersiz bir kimliktir. Her şirkete, vergi beyannamelerini verirken ve vergi dairesiyle iletişim kurarken kullanılacak bir vergi numarası verilir. Bu sayı genellikle şirketin ömrü boyunca aynı kalır.
Her iki sayı da bir şirketin doğru muhasebesi ve vergi beyannameleri için gereklidir. Girişimcilerin hukuki sorunlardan ve iş yapmada gecikmelerden kaçınmak için bu numaralara erken başvurmaya başlamaları önemlidir.
GmbH'nin muhasebe yükümlülükleri GmbH için sigorta
Bir GmbH'nin muhasebe yükümlülükleri, şirketin mali sağlığının sağlanması ve yasal gerekliliklere uyum açısından büyük önem taşımaktadır. Doğru defter tutma, GmbH'nin gelir ve giderlerini şeffaf bir şekilde belgelemesini sağlar. Bu sadece iç kontrol açısından değil, aynı zamanda yıllık mali tabloların ve vergi beyannamelerinin hazırlanması açısından da önemlidir. GmbH, defterlerini uygun muhasebe (GoB) ilkelerine uygun olarak tutmak ve düzenli olarak bilançolar ile kar ve zarar hesapları hazırlamakla yükümlüdür.
Bir diğer önemli husus ise GmbH için sigortadır. Bu, özellikle şirketi ticari faaliyetlerdeki hatalardan veya ihmallerden kaynaklanabilecek mali zararlardan koruyan sorumluluk sigortasını içerir. Bu sigorta, tazminat talepleri riskine karşı korunmak için gereklidir.
Ayrıca iş kesintisi sigortası da dikkate alınmalıdır. Bu sigorta, yangın, su hasarı veya diğer öngörülemeyen olaylardan kaynaklanan iş kesintisi sırasındaki mali kayıpların karşılanmasına yardımcı olur. Bu sayede kriz zamanlarında bile şirketin varlığının devamını sağlar.
Özetle, bir GmbH kurmanın kapsamlı bir şekilde hazırlanmasının sadece hukuki yönleri içermediği, aynı zamanda uygun bir sigorta ile mali güvenliğin de garanti edilmesi gerektiği söylenebilir. Bu, şirketin en iyi şekilde konumlandırıldığı ve piyasada başarılı bir şekilde faaliyet gösterebileceği anlamına gelir.
En başa dön
