Giriş
Limited şirket (GmbH) kurmak birçok girişimci ve start-up için önemli bir adımdır. Yalnızca yasal bir yapı sunmakla kalmıyor, aynı zamanda hissedarlara iş hedeflerini etkin bir şekilde takip etmelerini sağlayan çok sayıda avantaj da sunuyor. Günümüz iş dünyasında olası tuzaklardan kaçınmak için yasal çerçevenin farkında olmak büyük önem taşıyor.
Bu girişte, GmbH kurmanın temel yönlerini inceleyeceğiz ve kurucuların dikkate alması gereken en önemli hukuki soruları ele alacağız. GmbH, Almanya'da popüler bir yasal formdur çünkü hissedarlara sınırlı sorumluluk sunar ve aynı zamanda şirket yönetiminde belirli bir derecede esneklik sağlar.
Yasal gerekliliklerden idari görevlere kadar bir GmbH oluşturmak için gerekli adımlara bakacağız. Bu makalenin amacı girişimci olmak isteyen girişimcilere bir GmbH kurmanın temel yönleri hakkında net bir genel bakış sunmak ve bilinçli kararlar almalarına yardımcı olmaktır.
GmbH nedir?
Limited şirket (GmbH), Almanya'da ve diğer birçok ülkede en popüler iş biçimlerinden biridir. Girişimcilere sorumluluklarını şirketin varlıklarıyla sınırlama fırsatı sunar; bu, mali zorluklar veya hukuki sorunlar durumunda borçların kapatılması için yalnızca GmbH varlıklarının kullanılabileceği anlamına gelir. Ortakların kişisel varlıkları genellikle etkilenmez.
Bir GmbH'nin kurulması için en az bir ortak ve minimum 25.000 Euro'luk bir sermaye gerekir; şirket kurulduğunda sermayenin en az yarısının (12.500 Euro) ödenmesi gerekir. GmbH'nin iç kurallarını ve yapılarını belirleyen ortaklık sözleşmesinin noter tasdikli olması gerekmektedir.
GmbH'nin bir diğer avantajı ise şirket yapılanmasındaki esnekliktir. Pay sahipleri, karar alma ve kâr dağıtımını kendi ihtiyaçları doğrultusunda şekillendirmek amacıyla ortaklık sözleşmesinde çeşitli düzenlemeler belirtebilirler.
Ayrıca bir GmbH, Ticaret Kanunu (HGB) gibi belirli yasal düzenlemelere tabidir. Bu düzenlemeler, diğer hususların yanı sıra, muhasebe yükümlülüklerini ve ticaret sicilinde yayım yükümlülüklerini de düzenlemektedir.
Genel olarak GmbH, belirli bir düzeyde güvenlik isteyen ve aynı zamanda kurumsal avantajlardan yararlanmak isteyen girişimciler için cazip bir seçeneği temsil ediyor.
GmbH kurmanın avantajları
Bir limited şirket (GmbH) kurmak, onu girişimciler için popüler bir yasal form haline getiren çok sayıda avantaj sunar. En büyük avantajlardan biri sorumluluğun sınırlandırılmasıdır. Hissedarlar kişisel varlıklarıyla değil, yalnızca yatırdıkları sermayeyle sorumludurlar. Bu, mali zorluklar veya hukuki anlaşmazlıklar durumunda hissedarların özel varlıklarını korur.
Bir diğer avantaj ise şirket yönetimindeki esnekliktir. GmbH, sahiplik ve yönetim arasında net bir ayrım sağlar. Hissedarlar, dışarıdan genel müdürler atayabilir; bu, özellikle hissedarların sahip olmadığı uzmanlık bilgisinin gerekli olduğu durumlarda avantajlıdır.
Ayrıca GmbH, iş ortaklarına ve bankalara karşı yüksek seviyede güvenilirlik sunmaktadır. Ticaret siciline resmi giriş, müşteri ve yatırımcı edinmede büyük fayda sağlayabilecek istikrar ve profesyonelliğe işaret eder.
Bir diğer olumlu yön ise vergi muamelesidir. GmbH'ler sıklıkla, kârlarını şirkete yeniden yatırmak ve böylece vergilerden tasarruf etmek gibi çeşitli vergi avantajlarına erişebilir. Kârların hissedarlara dağıtılma olasılığı vergi açısından da optimize edilebilir.
Son olarak GmbH, halefiyet planlaması ve şirket satışları açısından da avantajlar sunuyor. Hisselerin üçüncü şahıslara devredilmesi nispeten basittir, bu da şirketin satılmasını veya devredilmesini kolaylaştırır.
Genel olarak, bir GmbH kurmak hem yasal hem de ekonomik avantajlar sunduğundan birçok girişimci için cazip bir seçenektir.
GmbH kurmanın yasal gereklilikleri
Sınırlı sorumluluk şirketi (GmbH) kurmak, Almanya'daki girişimciler için popüler bir seçimdir çünkü sorumluluğun sınırlandırılması da dahil olmak üzere çok sayıda avantaj sunar. Ancak GmbH kurulmadan önce bazı yasal şartların yerine getirilmesi gerekmektedir.
Temel şartlardan biri ortaklık sözleşmesinin tanımıdır. Bu sözleşme GmbH'nin iç işlerini düzenler ve noter tasdikli olmalıdır. Ortaklık sözleşmesi, şirketin adı, şirketin kayıtlı merkezi, GmbH'nin amacı ve sermaye miktarı hakkında bilgi içermelidir. Sermayenin en az 25.000 Euro olması ve şirket kurulduğunda en az 12.500 Euro'nun ödenmesi gerekmektedir.
Bir diğer önemli adım ise genel müdürlerin atanmasıdır. GmbH'nin, işi yöneten ve dışarıdan görünen en az bir genel müdüre ihtiyacı vardır. Genel müdürün uyruğu veya ikametgahına ilişkin özel bir gereklilik yoktur; Ancak mahkeme kararı nedeniyle iş yapamayacak durumda olan veya kanuna aykırı davranan kişiler murahhas üye olarak atanamaz.
Ortaklık sözleşmesinin hazırlanmasından ve genel müdürlerin atanmasından sonra GmbH'nin ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir. Bu, gerekli tüm belgeleri sunan bir noter tarafından yapılır. Ticaret siciline kayıt, GmbH'ye hukuki ehliyetini verir ve onu resmi olarak bir şirket haline getirir.
Bu adımlara ek olarak vergi hususlarının da dikkate alınması gerekir. GmbH kurulduktan sonra vergi dairesine kaydolmalı ve vergi numarası için başvuruda bulunmalıdır. Özellikle uluslararası iş planlanıyorsa olası KDV kimlik numaralarını da öğrenmelisiniz.
Sonuç olarak GmbH kurmanın yasal gerekliliklerinin iyi yapılandırılmış olduğu ve net adımlar sağladığı söylenebilir. Girişimciliğe başarılı bir başlangıç için dikkatli planlama ve bu yönergelere bağlılık çok önemlidir.
GmbH kurarken hissedarlar ve sermaye
Bir GmbH kurarken hissedarlar ve sermaye merkezi bir rol oynar. Hissedarlar, şirkette hisse sahibi olan ve dolayısıyla şirketin kaderinden sorumlu olan kişi veya şirketlerdir. GmbH en az bir ortak tarafından kurulabilir, ancak ortak sayısında üst sınır yoktur. Bu, hem bireysel kurucuların hem de yatırımcı gruplarının bir GmbH kurmasına olanak tanır.
Hisse sermayesi, bir GmbH kurarken bir diğer önemli unsurdur. En az 25.000 Euro olmalı ve şirket kurulurken en az 12.500 Euro nakit olarak ödenmelidir. Hisse sermayesi, şirket için mali temel görevi görür ve bir borç varlığı görevi gördüğü için iflas durumunda alacaklıları korur.
Sermayeye nakit veya maddi varlık şeklinde katkıda bulunulabilir. Ancak maddi varlıklar söz konusu olduğunda değerin kesin olarak belirlenmesi ve gerekiyorsa bir değerleme uzmanı tarafından değerlendirilmesi gerekmektedir. Eksik katkıların hukuki sonuçları olabileceğinden, tüm ortakların katkılarını tam olarak yapmaları önemlidir.
Hissedarlar yalnızca sermaye katkısında bulunmakla kalmaz, aynı zamanda GmbH içindeki kararların sorumluluğunu da üstlenirler. Hissedar toplantılarına katılma ve ortaklık anlaşmasındaki değişiklikler veya kârın kullanımı gibi önemli konularda oy kullanma hakkına sahipsiniz.
Özetle, hem hissedarların seçimi hem de sermayenin doğru yönetimi bir GmbH'nin başarısı için çok önemlidir. Bu nedenle dikkatli planlama ve hukuki tavsiye çok önemlidir.
Noter tasdiki ve ortaklık sözleşmesi
Noter onayı, GmbH kurmanın önemli bir adımıdır. Ortaklık sözleşmesinin hukuken geçerli ve bağlayıcı olmasını sağlar. Ortaklık sözleşmesinin kendisi, hissedarlar, sermaye ve yönetim de dahil olmak üzere GmbH'nin temel koşullarını düzenler.
Bir ortaklık anlaşmasının etkili olabilmesi için belirli yasal gereksinimleri karşılaması gerekir. Buna şirket adının, şirketin kayıtlı ofisinin ve belirtilen sermayenin belirtilmesi de dahildir. Bir GmbH için asgari hisse sermayesi 25.000 Euro'dur ve bunun en az yarısının tescilden önce ticaret siciline ödenmesi gerekir.
Noter tasdiki genellikle noterle yapılan kişisel randevuda gerçekleştirilir. Bu, tüm hissedarların hazır bulunmasını ve sözleşmeye rıza vermesini sağlar. Noter, hissedarların kimliğini doğrulamak ve onları kararlarının hukuki sonuçları konusunda bilgilendirmekle görevlidir.
Bir diğer önemli husus, sözleşmenin noterde saklanmasıdır. Noter, ortaklık sözleşmesinin içeriğinin kaydını tutar ve bunu güvenli bir şekilde saklar. Daha sonra ortaya çıkabilecek anlaşmazlıklar veya belirsizlikler durumunda bu büyük önem taşıyabilir.
Özetle noter tasdiki ve ortaklık sözleşmesinin bir GmbH'nin kuruluş sürecinin vazgeçilmez bileşenleri olduğu söylenebilir. Hukuki kesinliğin yanı sıra, pay sahipleri arasında şirket içindeki hak ve yükümlülüklere ilişkin düzenlemeleri de netleştirir.
GmbH'nin ticaret siciline tescili
Bir GmbH'nin ticaret siciline tescili, şirket kurmanın önemli bir adımıdır. Bu süreç şirketin yasal olarak tanınmasını ve varlığının resmi olarak belgelenmesini sağlar. GmbH'nin ticaret siciline tescili için belirli şartların yerine getirilmesi gerekmektedir.
Öncelikle şirket adı, şirketin kayıtlı adresi ve sermayesi gibi GmbH hakkında temel bilgileri içeren noter onaylı ortaklık sözleşmesi bulunmalıdır. Ortaklık sözleşmesinin tüm hissedarlar tarafından imzalanması gerekmektedir.
Sözleşme noter tasdikinden sonra ilgili ticaret siciline tescil edilir. Bu amaçla, ortaklık sözleşmesi, hissedarlar listesi ve ödenmiş sermayeye ilişkin deliller dahil olmak üzere çeşitli belgelerin ibraz edilmesi gerekmektedir. Kayıt genellikle çevrimiçi olarak veya sorumlu yerel mahkemede şahsen yapılabilir.
Gerekli tüm belgeler teslim edildiğinde ve herhangi bir hukuki sorun bulunmadığında GmbH ticaret siciline kaydedilecektir. Bu kayıt, GmbH'nin yasal ehliyete sahip olduğu ve dolayısıyla sözleşmeler akdedebileceği ve yasal işlemler gerçekleştirebileceği anlamına gelir.
Kayıt olmanın bazı zorunlulukları da beraberinde getirdiğini unutmamak gerekir. Bu, diğer hususların yanı sıra, yıllık mali tabloların yayınlanması ve hissedar toplantılarının yapılması yükümlülüğünü de içermektedir. Ticari sicile doğru kayıt, başarılı ticari faaliyetin temelini oluşturur.
GmbH kurarken vergi hususları
Bir GmbH kurarken vergi hususları şirketin mali temelini etkilediğinden büyük önem taşır. Her şeyden önce, bir GmbH'nin ayrı bir tüzel kişilik olarak kabul edildiğini bilmek önemlidir. Bu, hissedarlara bakılmaksızın kendi vergilerini ödemek zorunda olduğu anlamına gelir.
Merkezi bir nokta, GmbH'nin kârlarından alınan kurumlar vergisidir. Almanya'da mevcut kurumlar vergisi oranı %15'tir. Şirketlerin kurumlar vergisine ek olarak dayanışma ek ücretini ve varsa ticaret vergisini de hesaba katması gerekiyor. Ticaret vergisi belediyeye göre değişir ve genel vergi yükü üzerinde önemli bir etkiye sahip olabilir.
Bir diğer önemli husus ise satış vergisi konusudur. GmbH mal veya hizmet sunuyorsa, genellikle satış vergisi toplamak ve ödemek zorundadır. Ancak küçük şirketler veya belirli endüstriler için istisnalar ve kolaylıklar da mevcuttur.
Ayrıca kurucular olası vergi indirimlerini de düşünmelidir. Örneğin, belirli tesislere yapılan yatırımlar veya araştırma ve geliştirme maliyetleri vergiden düşülebilir. Bu nedenle, ilgili tüm vergi avantajlarından en iyi şekilde yararlanmak için erken bir aşamada bir vergi danışmanına danışmanız tavsiye edilir.
Özetle, bir GmbH kurarken vergi hususlarının dikkatli bir şekilde planlanması çok önemlidir. Bu sadece yasal gerekliliklere uymaya yardımcı olmakla kalmaz, aynı zamanda finansal esneklik yaratmaya ve uzun vadede piyasada başarılı bir şekilde faaliyet göstermeye de yardımcı olur.
Pay sahiplerinin sorumluluğu ve hukuki sorumluluğu
Bir GmbH hissedarlarının sorumluluğu ve hukuki sorumluluğu, bir şirket kurarken ve yönetirken dikkate alınması gereken temel hususlardır. Prensip olarak bir GmbH'nin hissedarları sınırlı sorumluluk avantajından yararlanır. Bu, kişisel sorumluluklarının şirkete yatırılan sermaye ile sınırlı olduğu anlamına gelir. Sorumluluk veya iflas durumunda, ortakların kişisel varlıkları değil, yalnızca şirketin varlıkları sorumlu olacaktır.
Ancak hissedarların kişisel olarak sorumlu tutulabileceği durumlar da mevcuttur. Yasal düzenlemeleri veya ortaklık sözleşmesi hükümlerini ihlal ettiklerinde böyle bir durum ortaya çıkar. Örneğin, fonların GmbH'den hukuka aykırı olarak çekilmesi veya alacaklılara karşı bilgilendirme yükümlülüklerine uyulmaması, kişisel sorumluluğa yol açabilir.
Bir diğer önemli nokta ise “geçiş sorumluluğu” olarak adlandırılan durumdur. Bu, hissedarların özel varlıkları ile GmbH'nin varlıkları arasındaki ayrımın yeterince açık olmaması durumunda geçerli olabilir. Bu gibi durumlarda alacaklılar, taleplerini karşılamak için hissedarların özel varlıklarına erişme girişiminde bulunabilir.
Ayrıca hissedarların muhasebenin doğru yapılması ve vergi yükümlülüklerine uyum konusunda da hukuki sorumluluğu bulunmaktadır. Ayrıca ağır ihmal veya kasıtlı görev ihlallerinden de sorumlu tutulabilirler.
Genel olarak, kişisel riskleri en aza indirmek ve GmbH'nin bütünlüğünü korumak için hissedarların hakları ve yükümlülükleri konusunda net olmaları ve gerekirse hukuki tavsiye almaları çok önemlidir.
GmbH kurulduktan sonraki yükümlülükler
Bir GmbH kurduktan sonra hissedarların ve genel müdürlerin uyması gereken bir takım yükümlülükler vardır. Bu yükümlülükler şirketin hukuki ve mali başarısı açısından hayati öneme sahiptir.
En önemli yükümlülüklerden biri doğru muhasebedir. GmbH, ticari işlemlerini tam olarak belgelemek ve yıllık bilanço ile kar ve zarar tablosu hazırlamakla yükümlüdür. Bu sadece hissedarlara karşı şeffaflığın sağlanmasına değil, aynı zamanda vergi düzenlemelerine uyumun sağlanmasına da hizmet etmektedir.
Ayrıca hissedarların düzenli olarak hissedarlar toplantıları yapması gerekmektedir. Bu toplantılarda karın kullanımı veya ortaklık sözleşmesinde değişiklik yapılması gibi önemli kararlar alınır. Hukuki iddiaların ispatlanabilmesi açısından bu toplantıların kayıt altına alınması önemlidir.
Bir diğer husus ise vergi yükümlülükleridir. GmbH vergi dairesine kaydolmalı ve düzenli vergi beyannameleri sunmalıdır. Bunlar, diğer şeylerin yanı sıra kurumlar vergisi, ticaret vergisi ve satış vergisini içerir. Bu beyanların zamanında sunulması, para cezalarından kaçınmak için çok önemlidir.
Son olarak, genel müdürler, özellikle iş hukuku ve veri korumayla ilgili olarak tüm yasal gerekliliklere uyulmasını sağlamalıdır. Buna, diğer hususların yanı sıra iş sözleşmelerinin oluşturulması ve GDPR uyarınca veri koruma düzenlemelerine uyum da dahildir.
Bu yükümlülüklere uyulmaması, yöneticilerin kişisel sorumluluğu ve hatta cezai kovuşturma dahil olmak üzere ciddi sonuçlara yol açabilir. Bu nedenle, ilgili tüm gereklilikleri erken bir aşamada öğrenmeniz ve gerekirse hukuki tavsiye almanız önerilir.
Sonuç: GmbH kurarken hukuki sorular – Cevaplarımız var!
Bir GmbH kurmak girişimciler için çok sayıda hukuki soruyu gündeme getiren önemli bir adımdır. Bu yazıda size net bir rehberlik sağlamak için en önemli hususları özetledik. Öncelikle gerekli sermaye ve hissedar yapısı gibi yasal gereklilikleri anlamak çok önemlidir. Yasal çerçevenin tanımlanması için noterlik ortaklık sözleşmesi esastır.
Bir diğer önemli nokta ise GmbH'nin ticaret siciline tescil edilmesidir, çünkü bu şirketinizin resmi başlangıcıdır. Hoş olmayan sürprizlerden kaçınmak için vergi hususlarını da göz önünde bulundurmalısınız. Hissedarların sorumluluğu da önemli bir konudur; Burada kişisel risklerin farkında olmak önemlidir.
Sonuç olarak, bir GmbH kurarken yasal gerekliliklerin kapsamlı bir şekilde hazırlanması ve anlaşılması çok önemlidir. Doğru bilgi ve dikkatli planlamayla, işinizi kurmanın sorunsuz ilerlemesini ve kendi işinizi kurmaya iyi hazırlandığınızdan emin olabilirsiniz.
En başa dön
